中科通达:公司章程(2025年10月修订)

武汉中科通达高新技术股份有限公司
章 程
二〇二五年十月修订

目 录

第一章 总 则......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围...... - 2 -
第三章 股份......- 2 -
第一节 股份发行......- 2 -
第二节 股份增减和回购......- 3 -
第三节 股份转让......- 4 -
第四章 股东和股东会...... - 5 -
第一节 股东的一般规定......- 5 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 8 -
第三节 股东会的一般规定......- 9 -
第四节 股东会的召集......- 11 -
第五节 股东会的提案与通知......- 12 -
第六节 股东会的召开......- 13 -
第七节 股东会的表决和决议......- 16 -
第五章 董事会......- 19 -
第一节 董事的一般规定......- 19 -
第二节 独立董事......- 21 -
第三节 董事会......- 25 -
第四节 董事会专门委员会......- 29 -
第六章 高级管理人员...... - 31 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... - 33 -
第一节 财务会计制度......- 33 -
第二节 内部审计......- 36 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 36 -
第八章 通知和公告...... - 37 -
第一节 通知......- 37 -
第二节 公告......- 37 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... - 37 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 37 -
第二节 解散和清算......- 39 -
第十章 修改章程......- 40 -
第十一章 附 则......- 41 -
武汉中科通达高新技术股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条 为维护武汉中科通达高新技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、法规及规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原武汉中科通达高新技术有限公司整体变更发起设立，并在武汉市
市 场 监 督 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914201006634595767。
第三条 公司于 2021 年 6 月 1 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）
核准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社
会公众发行人民币普通股（A 股）2,909.34 万股，于 2021 年 7 月 13 日在上交所
上市（以下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称
中文名称：武汉中科通达高新技术股份有限公司
英文名称：Wuhan Citms Technology Co.,Ltd
第五条 公司住所：武汉东湖新技术开发区关山大道 1 号软件产业三期 A3
栋 10 层，邮政编码：430074。
第六条 公司的注册资本为人民币 11,637.34 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：专注于为行业客户提供全要素全周期的数据治理服务，致力于成为行业领先的数据治理与运营综合服务商。以产品技术创新为牵引，以专业规范服务为理念，聚焦数字技术，激活数据潜能，发挥数据价值，以科技创新推动社会进步，让生活更美好。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：计算机系统集成及软件开发、交通智能化工程、建筑智能化工程、安全技术防范工程的设计、施工与维护；计算机产品、智能交通设备的设计、生产与销售；技术开发、技术服务、成果转让。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期限内经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1元/股。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起设立时股本总额为 3,000 万股，每股面值为人民币 1
元，各发起人姓名或者名称、认购股份数量、出资方式及时间如下：
序号 发起人姓名或名称 认购股份数量 出资方式 出资时间
（万股）
1 王开学 1,588.20 净资产折股 2012.8
2 王剑峰 358.50 净资产折股 2012.8
3 新疆融慧股权投资合伙企业（有限 342.00 净资产折股 2012.8
合伙）
4 武汉大成天下投资管理有限公司 242.70 净资产折股 2012.8
5 武汉中科通达投资有限公司 220.50 净资产折股 2012.8
6 王开能 165.30 净资产折股 2012.8
7 唐志斌 82.80 净资产折股 2012.8
合计 3,000.00 - -
第二十一条 公司的股份总数为 11,637.34 万股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供任何财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；

(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方
式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，由 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股