国泰集团:江西国泰集团股份有限公司董事会议事规则

江西国泰集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为进一步规范江西国泰集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会工作效率和科学决策能力，明确相应的责任，保证董事会程序及决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 本规则适用于公司全体董事、董事会秘书、列
席董事会会议人员。
第二章 董事
第三条 公司董事应认真遵守国家法律、行政法规、部
门规章及《公司章程》，忠实、勤勉、诚信履行职责，维护公司及全体股东的利益。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第五条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满
前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第六条 外部董事召集人由公司外部董事担任，由公司
全体外部董事共同推选一名外部董事召集人，任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
外部董事召集人定期就公司改革发展、董事会建设等重大问题与董事长进行专门沟通。外部董事召集人及时向外部董事反馈涉及公司日常经营管理中出现的重要情况等。
本条所称外部董事是指是指由外部人员担任的董事，不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务以外的其他职务，不负责经理层的事务。
第七条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托处理公司业务；
（三）《公司章程》和董事会赋予的其他权利。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章
程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有财产和档案等资料的移交手续。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。
第十四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定履行独立董事职责。
第三章 董事会
第十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会是公
司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，依照法定程序和《公司章程》行使对企业重大问题的决策权，并加强对经理层的管理和监督。
第十六条 公司董事会中外部董事人数原则上应超过董
事会全体成员的半数，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一，确保董事会专业经验的多元化和能力结构的互补性。
第十七条 董事会决定公司重大经营管理事项,属于党
委前置研究讨论范围的，应当事先经党委会研究讨论通过。
第十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第十九条 董事会应当在本规则或股东会另行决议确定
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限范围内履职，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
上述收购出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售商品、产品等与日常经营活动相关的资产，但资产
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除法律、法规、规范性文件另有规定外，不适应本条规定。
董事会决定上述交易的权限为：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上（且绝对金额超过5000万元），占公司最近一期经审计总资产低于50%。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上（且绝对金额超过5000万元），占公司最近一个会计年度经审计营业收入的低于50％；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额超过500万元），占公司最近一个会计年度经审计净利润的低于50％；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上（且绝对金额超过5000万元），占公司最近一期经审计净资产的低于50％；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上（且绝对金额超过500万元），占公司最近一个会计年度经审计净利润的低于50％。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算，超过上述指标，应提请股东会审批。
公司与同一交易方同时发生除“对外投资”、“对外担保”、“对外提供财务资助”以外且方向相反的两个交易时，应按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准；同时，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适应权限。已按本款履行审批程序的，不纳入累计计算范围。
公司进行“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续12个月内累计计算，适应权限。已按本款履行审批程序的，不纳入累计计算范围。
公司投资设立公司，根据《公司法》可以分期缴纳出资的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用上述规定。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
公司发生规定的“收购出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，在连续十二个月内累计计算，经累计计算超过最近一期经审计总资产30％的，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按本款履行审批程序的，不纳入累计计算范围。
董事会决定对外担保事项的权限为：除需提交公司股
东会审议批准的对外担保事项外，其余对外担保事项提交公司董事会审议决定。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总