中材国际:中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度(2025年修订)

中国中材国际工程股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强中国中材国际工程股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）信息披露工作的管理，确保信息披露的真实、准确、完整与及时，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律法规及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，特制定《中国中材国际工程股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称信息是指可能对公司股票及其他证券价格、交易量或投资人的投资决策产生重大影响的任何行为和事项的有关
信息，及证券监管机构要求披露的信息或公司主动披露的信息。信息披露是指将此类信息按照规定的时限、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众进行公布，并按照有关规定及时报送证券监管部门备案。
第三条 公司信息传递与披露的基本原则为：
（一）公司应当确保所披露信息真实、准确、完整、及时、简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
（二）公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
（三）在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
（四）公开披露的信息必须在第一时间将公告文稿和相关备查文件报送上交所，并刊登于符合中国证监会规定条件的报刊和上交所网站。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
（五）公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所和监管机构要求的机构供社会公众查阅。
第四条 公司及其董事、高级管理人员、总部各部门以及各子、分公司负责人、持股 5%以上股东、实际控制人及其他负有信息披露义务的人员和部门应当严格按照本制度规定的程序和要求进行信息
报送、披露，遵守公司信息管理和披露方面的规定。

第二章 信息披露管理制度的制定、实施与监督
第五条 公司董事会办公室为本公司负责信息披露的日常管理
部门。信息披露管理制度由董事会办公室制订，并提交公司董事会审议通过。
第六条 在董事会审议通过后，公司应当及时将经审议通过的信息披露管理制度按照规定向证券监管部门备案，并同时在上交所网站上披露。
第七条 公司信息披露管理制度由公司董事会负责实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，董事会秘书负责具体协调和组织公司信息披露工作。
第八条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的，应当重新提交公司董事会审议通过，并履行本制度第六条规定的报备和上网程序。
第三章 信息披露的内容
第九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告、公司治理有关信息等。

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十二条 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖公司公章。
第十三条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。
预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。
第十四条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第十五条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
公司的董事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖公司公章。

第十六条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十七条 本制度第十一条至第十六条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第十八条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十九条 公司定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应披露。
（一）公司年度报告将在每个会计年度结束之日起四个月内编制并完成，并在公司指定的报纸上披露年度报告摘要，同时在指定的网站上披露其全文；
（二）半年度报告将在每个会计年度上半年结束之日起两个月内编制并完成披露；
（三）季度报告将在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并完成披露。
第一季度报告披露时间不早于上一年度报告的披露时间。
第二十条 公司应该按照中国证监会和上交所的有关规定编制并披露年报、中期报告、季度报告。

第二十一条 定期报告的内容和格式应当符合相关法律法规、证券监管部门和上交所制定的规范性文件的要求。
第二十二条 公司定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第二十三条 公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或弃权票。审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面 确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规 和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反 映上市公司的实际情况。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当书面陈述理由和发表意见，并予以披露。
第二十五条 公司定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十六条 公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十七条 公司应当与上交所约定定期报告的披露时间，并按照上交所的安排办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向上交所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。
第三节 临时报告
第二十八条 除定期报告之外的其他公告为临时报告。包括董事会决议公告、股东会决议公告、重大事项公告以及其他公告，均应按照上交所上市规则的有关规定披露。
第二十九条 公司下列交易事项达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）以及新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上交所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第三十条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。公司关联交易的金额达到上交所《股票上市规则》所规定标准时，需及时披露。
第三十一条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
（一）公司出现下列重大事件时，应当及时披露：
1.重大诉讼、仲裁事项或由于环境问题涉及的重大诉讼、仲裁；
2.变更募集资金投资项目；
3.公司净利润为负或者大幅变动，尚未进行预告或者与预告差异较大的；
4.利润分配和资本公积金转增股本；
5.股票交易异常波动和传闻澄清；
6.公司回购股份；
7.发行银行间债务融资工具及可转换公司债券涉及的重大事项；
8.发生重大亏损或者遭受重大损失；

9.发生重大债务或者和未能清偿到期重大债务，重大债权到期未获清偿；
10.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
11.计提大额资产减值准备；
12.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
13.公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；
14.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
15.主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押或因环境问题涉及主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
16.主要或者全部业务陷入停顿或因环境违法违规被有关人民政府或者政府部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭；
17.公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，因环境违法违规被环保部门调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
18.董事长或者总裁无法履行职责，董事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；
19.发生重大安全事故或突发意外事件；
20.上交所或者公司认定的其他重大风险情况。
（二）公司出现以下情况之一时，需及时披露：
1.变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在上交所网站上披露；

2.经营方针和经营范围发生重大变化；
3.变更会计政策或者会计估计；
4.董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；