华绿生物:董事会议事规则

江苏华绿生物科技集团股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 10 月

江苏华绿生物科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的决策行为和运作程序，保证公司决策行为的民主化、科学化，
建立适应现代市场经济规律和要求的公司治理机制，完善公司的法人
治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律、法规，以及《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制订本规则。本规则所涉及
到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的其他规章作
为解释和引用的条款。
第二条 公司董事会由股东会选举产生，并对股东会负责。
第二章 董事会的组成和职权
第三条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董
事 3 名，设董事长 1 名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(七) 在股东会的授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；

(十) 制定公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 对公司因公司章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定
的情形收购本公司股票作出决议；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第六条 董事会有权决定除《公司法》、其他对公司有约束力的规范性文件及
本章程规定须由股东会审议以外的事项。
第七条 公司发生的交易或事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作
为计算依据；
(二) 交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
(三) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
以上，且绝对金额超过 100 万元；
(四) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
(五) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
(六) 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(七) 审议向银行或其他金融机构申请授信、办理银行贷款、开立银行
承兑汇票、开立信用证或办理票据贴现等融资业务，单笔占公司
最近一期经审计总资产的 30%以下的；
(八) 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）
金额在 30 万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易（提
供担保、提供财务资助除外）金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
(九) 总经理认为需要提交董事会审议的事项；
(十) 法律、行政法规、部门规章规定，或股东会授权董事会审议的其
他事项。
董事会审议上述对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者
增资全资子公司除外）、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
本议事规则所称"交易"包括下列事项：（1）购买或者出售资产；（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；（3）提供财务资助（含委托贷款）；（4）提供担保（指公司为
他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或
者受赠资产；（8）债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认
缴出资权利等）；（12）深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买与日常经营相关的原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉
及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
超出董事会决策权限的对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项，须由董事会审议通过后报股东会
批准。
第八条 公司对外担保事项必须经董事会审议，达到公司章程第四十二条所述
标准的，需在董事会审议后提交股东会审议。未经董事会或股东会批
准，公司不得对外提供担保。未经上述审议程序进行对外担保的，公
司将对相关责任人给予处分。
第九条 董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事过半数选举产生。
第十条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 行使法定代表人的职权；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第十一条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
第三章 会议议案
第十二条 董事、总经理均有权向公司董事会提出会议议案，提案应当符合下列
条件：
(一) 内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，
并且属于董事会的职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项。
第四章 会议召集和召开
第十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日前
通知全体董事。
第十四条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）代表 1/10 以上表
决权的股东提议时；（三）1/3 以上董事联名提议时；（四）审计委员
会提议时；（五）1/2 以上的独立董事提议时；（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；（八）公司章程规定的其他情形。
第十五条 董事会召开临时董事会会议的，应当于会议召开 5 日前以专人送出、
邮件、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
第十六条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料；

(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代位出席会议的要求；
(七) 联系人和联系方式；
(八) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联
名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予
以采纳，公司应当及时披露有关情况。
第十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并行使表决
权，但董事不得委托董事以外的其他人士、独立董事不得委托非独立
董事代为出席董事会会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以