华绿生物:关联交易管理制度

江苏华绿生物科技集团股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月）
第一章 总则
第一条 江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关
联人发生之关联交易的公允性、合理性，确保公司的关联交易行为不损
害公司和非关联股东的合法权益，以及公司各项业务的顺利开展，依据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
《企业会计准则第 36 号--关联方披露》《江苏华绿生物科技集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规的规定，
制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制建设应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和其他非关联股东的利益。
第三条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股
东的合法权益。
第二章 关联人、关联交易的确认
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的
法人或其他组织；
(三) 由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的或担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的法
人或其他组织。
公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形
成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人
员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
(一) 直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
(二) 本公司董事及高级管理人员；
(三) 上述第五条的第（一）项所列法人或其他组织的董事及高级管理人
员；
(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包
括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的
子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；
(二) 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制
或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联方与公司存在的股权
关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际
控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十一条 公司的关联交易，是指本公司及控股子公司与关联方之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或者债务重组；

(九) 签订许可协议；
(十) 研究与开发项目的转移；
(十一) 购买原材料、燃料、动力；
(十二) 销售产品、商品；
(十三) 提供或接受劳务；
(十四) 委托或受托销售；
(十五) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十六) 与关联方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(十八) 中国证监会、深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易决策权限
第十二条 关联交易决策权限按照本制度第十三条、第十四条、第十五条规定执
行。
第十三条 股东会决策权限：
(一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）单笔或者同类关联交
易的连续十二个月累计交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
(二) 为关联人提供担保的。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，必须向董事会秘书报
送备案材料，由董事会审议通过后提交公司股东会审议，该关联
交易在获得公司股东会批准后实施。
第十四条 董事会决策权限：
董事会审议批准股东会审议事项之外且满足以下条件的交易（提供担
保、提供财务资助除外）项目：
(一) 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
(二) 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十五条 总经理决定权限：
总经理有权决定除股东会和董事会决策事项以外的其他关联交易。
第十六条 审计委员会对需董事会或股东会批准的关联交易是否公平、合理，是
否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确发表意见。
第十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当按
照以下的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或审计：
(一) 若交易标的为公司股权且达到《上市规则》第 7.1.3 条规定标准
的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务
所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计并披露，审
计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；
(二) 若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当聘请具有执行
证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距
审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年；
(三) 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。
第十八条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以协议约定的全部出资额作为
交易金额；公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先
受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易
金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，
应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全
部净资产作为交易金额，适用第十三条、第十四条和第十五条的规定。
第十九条 公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务
资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按
交易类型连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十三条、
第十四条、第十五条标准的，适用第十三条、第十四条和第十五条的
规定。
已按照第十三条、第十四条或第十五条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用第十三条、第十四条、第十五条规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制
关系的其他关联人；已按照第十三条、第十四条、第十五条规定履行
相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项，按照下述规定披
露和履行相应审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相
关审议程序和披露义务；
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年重新履行相关审议程序和披露义务。
日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量
或者其确定方法、付款方式等主要条款。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十三条的规
定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标
等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减
免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款利率标准，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、