华绿生物:股东会议事规则

江苏华绿生物科技集团股份有限公司
股东会议事规则
2025 年 10 月

江苏华绿生物科技集团股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总则
第一条 为维护江苏华绿生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股
东会规则》”）和《江苏华绿生物科技集团股份有限公司章程》（简称
“《公司章程》”）以及国家的相关法规，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以公司章程为准，不以公司的
其他规章作为解释和引用的条款。
第三条 股东会应当在《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程规定的
范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
第二章 股东会的一般规定
第四条 股东会是公司的权力机构，是股东依法行使权力的主要途径。
第五条 股东会依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(六) 对发行公司债券作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(八) 修改公司章程；
(九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(十) 审议批准第六条规定的担保事项；
(十一) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议公司因公司章程第二十五条第（一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份的事项；
(十五) 审议公司发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的：
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计
算依据；
2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过
5,000 万元；
3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万
元；
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元。
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
除法律、行政法规、部门规章、中国证监会规定或深圳证券交易所
规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
本议事规则所称"交易"包括下列事项：（1） 购买或者出售资产；（2）
对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；（3） 提供财务资助（含委托贷款）；（4） 提供担保（指公司
为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（5）租入或者租出资产；
（6） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7） 赠与
或者受赠资产；（8） 债权或者债务重组；（9） 研究与开发项目的转
移；（10） 签订许可协议；（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；（12） 深圳证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包含在内。
第六条 公司下述对外担保事项，须经公司股东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，
且绝对金额超过 5000 万元；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(六) 公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的任何担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(八) 中国证监会、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东会审议前款第（六）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于上述第（一）项至第
（四）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应
于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意，且获得董事会同
意召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会
派出机构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知中确定的地点（遇
有特殊情况，公司可以另定召开股东会的地点，并在召开股东会的通知
中载明）。
股东会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司在
保证股东会合法、有效的前提下，可以通过各种方式和途径，包括视频、
电话、网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东会的，按照为股东会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该项规定进行验证所得出的股
东身份确认结果为准。
第十条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》
和公司章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理
由并公告。
第十二条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会
的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股
东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。
第十四条 审计委员会或股东决