科博达:科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案

证券代码：603786 证券简称：科博达
科博达技术股份有限公司
Keboda Technology Co., Ltd.
（中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 2388 号 1-2 幢）
向不特定对象发行
可转换公司债券预案
二〇二五年十月

声 明
一、公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会注册。

目 录

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明......6
二、本次发行概况...... 6
（一）发行证券的种类...... 6
（二）发行规模...... 6
（三）票面金额和发行价格...... 6
（四）债券期限...... 6
（五）债券利率...... 6
（六）还本付息的期限和方式...... 6
（七）转股期限...... 7
（八）转股价格的确定及其调整...... 8
（九）转股价格向下修正条款...... 9
（十）转股数量确定方式...... 10
（十一）赎回条款...... 10
（十二）回售条款...... 11
（十三）转股年度有关股利的归属...... 12
（十四）发行方式及发行对象...... 12
（十五）向原股东配售的安排...... 13
（十六）债券持有人会议相关事项...... 13
（十七）本次募集资金用途...... 15
（十八）担保事项...... 16
（十九）评级事项...... 16
（二十）募集资金存管...... 16
（二十一）本次发行方案的有效期...... 16
三、财务会计信息及管理层讨论与分析......16
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表...... 16
（二）合并报表范围变化情况...... 21
（三）最近三年及一期主要财务指标...... 22
（四）公司财务状况分析...... 23
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途......27
五、公司利润分配情况......28
（一）公司现行利润分配政策...... 28
（二）最近三年公司利润分配情况...... 31
（三）未来三年股东回报规划...... 32
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明......33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明......33
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
科博达、公司、本公司 指 科博达技术股份有限公司
本次发行、本次可转债、本次 指 科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转换
可转换公司债券 公司债券
可转换公司债券、可转债 指 依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换
成本公司股票的公司债券
预案、本预案 指 《科博达技术股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案》
股东大会 指 科博达技术股份有限公司股东大会
董事会 指 科博达技术股份有限公司董事会
监事会 指 科博达技术股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《科博达技术股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
债券持有人会议规则 指 《科博达技术股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》
元、万元 指 人民币元、万元
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
报告期、报告期各期、最近三 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6
年一期 月
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024
年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日
注：除特别说明外，本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会经过对科博达技术股份有限公司（以下简称“公司”“科博达”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项的自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行的可转债募集资金总额不超过人民币 149,074.00 万元（含149,074.00 万元）。具体发行规模将由公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与主承销商协商确定。
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I =B1×i
I：指年利息额；
B1：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
（七）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与主承销商协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
本次发行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整方式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；
增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上
海证券交易所网站和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后，且在转换股票登记