湖北能源:北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二五年十月
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北京市中伦律师事务所
关于湖北能源集团股份有限公司
2024 年度向特定对象发行 A 股股票的
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：湖北能源集团股份有限公司
根据湖北能源集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“湖北能源”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的专项法律服务合同，本所接受发行人的委托，担任发行人 2024 年度向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所已于 2024 年 12 月 30 日就发行人
本次发行出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。因深交所于 2025
年 2 月 12 日出具了“审核函[2025]120006 号”《关于湖北能源集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所律师已经就《审核问询函》相关问题进行核查并出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。因发行人公告《2024 年年度报告》及相关事项发生变化，本所律师补充出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）及《北京市中伦律师事务所关于
湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见书（三）》。因发行人公告《2025 年半年度报告》及相关事项发生变化，本所律师补充出具了《北京市中伦律师事务所关于湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的补充法律意见书（四）》（以下简称《补充法律意见书（四）》）。
本所律师现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：
（一） 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
（二） 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（三） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规及规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（四） 本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项以及中国境外法律问题发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策以及中国境外法律问题等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（五） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（六） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（七） 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（八） 本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（九） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（十） 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
（十一） 本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》中相同用语的含义一致。
根据《证券法》的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

（一）本次发行已获得的内部批准和授权
2024 年 10 月 25 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行
方案的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊
薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团 股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资 金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关 于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》《关于提请股东大会授 权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的议案》等相关议案。
2024 年 10 月 25 日，发行人召开第十届监事会第三次会议，审议并通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关 于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司设立募集资金专 用账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》《关于提 请股东大会审议同意认购对象免于发出要约的议案》等相关议案。
2024 年 11 月 12 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
的可行性分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告的议案》《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于签订<湖北能源集团股份 有限公司向特定对象发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》《关 于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行 股票涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出要约 的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事 宜的议案》。
（二）本次发行已获得有权国资监管单位审批情况
2024 年 10 月 30 日，三峡集团出具了《中国长江三峡集团关于湖北能源向
特定对象发行股票有关事项的批复》，批准了本次发行方案的相关事项。
（三）本次发行已获得证券监管部门审核及注册情况
2025 年 4 月 16 日，深交所上市审核中心出具了《关于湖北能源集团股份有
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核 机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条 件、上市条件和信息披露要求。
2025 年 9 月 5 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意湖北能源集
团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1971 号）， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有效期为 12 个月。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并 经有权国资监管单位批准，通过了深交所审核并取得中国证监会同意注册的批 复。
二、本次发行的发行过程及认购对象的合规性
中信证券担任本次发行的保荐机构，发行人和中信证券已就本次发行制定《湖北能源集团股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。根据
发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行的发行过程和认购对象如下：
（一）认购对象
根据发行人第十届董事会第三次会议决议、第十届监事会第三次会议决议、2024 年第三次临时股东大会决议，本次发行的认购对象为公司的控股股东及实际控制人三峡集团。
针对本次发行，三峡集团就资金来源承诺如下：
“本公司用于认购本次发行股份的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法合规；不存在以“名股实债”形式入股的情形，亦不存在以理财资金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外