潞化科技:山西潞安化工科技股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议文件

山西潞安化工科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会
会议文件
山西潞安化工科技股份有限公司
2025 年 10 月

目 录

会议须知 ......1
会议议程 ......3议案一：《山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司
签订<金融服务协议>的议案》 ...... 5议案二：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及取消监
事会的议案》 ......13议案三：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<股东大会议事规则>
的议案》 ......52议案四：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>
的议案》 ......55议案五：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>
的议案》 ......58
山西潞安化工科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会会议须知
为维护公司投资者的合法权益，保障股东在公司 2025 年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》，制定本须知。
一、公司负责大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好大会秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代表、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、股东和股东代表参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得影响大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人可以劝其退场。
五、股东和股东代表参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
股东要求在股东大会上发言的，应提前在签到处的股东发言登记簿上登记。会议进行中，只接受具有股东或股东代表身份的人员发言和提问；股东发言应简明扼要，每一股东发言不超过 3 分钟；发言时应当先报告姓名（或所代表的股东单位）及其股票账户；发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以劝其终止发言。
在对每项议案开始投票表决时，股东不再发言。由于时间所限，股东应主要通过行使表决权表达自己对审议事项的意见。

六、对股东和股东代表提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。
七、股东和股东代表请服从工作人员安排引导，配合落实参会登记。敬请配合，谢谢。

山西潞安化工科技股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会议程
会议时间：2025 年 10 月 31 日 9:30
会议地点：山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号潞安戴斯酒店会议室
会议方式：本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
会议主持：董事长马军祥
议程内容
一、主持人宣布会议开始
二、介绍参加现场会议的股东、股东授权代表人数及所持有表决权的股份总数。
三、股东大会审议议案，股东和股东代表针对议案内容进行提问和发言，董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
议案一：《山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
议案二：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》
议案三：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<股东大会议事
规则>的议案》
议案四：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<董事会议事规则>的议案》
议案五：《山西潞安化工科技股份有限公司关于修订<独立董事工作制度>的议案》
四、推举计票股东代表一名、监票股东代表一名及监事代表一名。
五、会议工作人员发放表决票。股东对提交审议议案进行投票表决，见证律师、股东代表与监事代表计票、监票。
六、休会，现场统计表决结果。
七、复会，宣布会议表决结果。
八、出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书在会议记录和决议上签字。
九、见证律师宣读法律意见书。
十、主持人宣布会议结束。
议案一：《山西潞安化工科技股份有限公司关于与潞安集团财务有限公司签订<金融服务协议>的议案》
山西潞安化工科技股份有限公司
关于与潞安集团财务有限公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东、股东代表：
一、关联交易概述
为优化公司的财务管理，提高资金使用效率，降低融资成本，潞安集团财务有限公司（以下简称“潞安财务公司”）拟为山西潞安化工科技股份有限公司（以下简称“公司”）提供长期金融服务，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，潞安财务公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，基于此，公司拟与潞安财务公司签署《金融服务协议》。
根据《金融服务协议》的约定，潞安财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于该关联交易为长期持续的关联交易行为，根据公司《章程》及《关联交易决策制度》的规定，本事项经公司董事会、监事会审议通过后需提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本情况

公司名称：潞安集团财务有限公司
注册地址：山西省长治市潞州区府后西街 388 号颐龙湾综
合楼 E1 栋东侧裙楼 1-4 层
法定代表人：张爱斌
注册资本：23.5 亿元
经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投资。
截至 2024 年 12 月 31 日，潞安财务公司的资产总额为
2,161,377.31 万元，负债总额为 1,779,467.03 万元，净资产为381,910.28 万元，营业收入为 75,838.86 万元，净利润为25,505.28 万元。（以上数据已经审计）
截至 2025 年 6 月 30 日，潞安财务公司的资产总额为
1,821,870.10 万元，负债总额为 1,417,315.36 万元，净资产为404,554.74 万元，营业收入为 24,431.97 万元，净利润为22,903.55 万元。（以上数据未经审计）
（二）关联关系
潞安财务公司与公司的实际控制人同为潞安化工集团有限公司。截至目前，潞安化工集团有限公司全资子公司山西潞安矿业（集团）有限责任公司持有潞安财务公司 87.15%的股权，潞安财务公司与公司存在关联关系。

三、关联交易标的基本情况
根据公司与潞安财务公司签署的《金融服务协议》，潞安财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
公司与潞安财务公司签署《金融服务协议》，潞安财务公司将在协议执行期间，为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务。公司可充分利用潞安财务公司所提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。
（二）对公司的影响
本次关联交易遵循公允原则，能够保证公司的整体利益和长远利益，符合全体股东的利益。
以上议案提请各位股东、股东代表审议。
山西潞安化工科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 10 月 31 日
附件：《金融服务协议》
附件：《金融服务协议》
金融服务协议
甲方：山西潞安化工科技股份有限公司
法定代表人：马军祥
地址：山西省太原市迎泽区双塔西街 72 号
乙方：潞安集团财务有限公司
法定代表人：张爱斌
地址：山西省长治市潞州区府后西街 388 号颐龙湾综合楼
E1 栋东侧裙楼 1-4 层
鉴于：
甲方是依法成立并在上海证券交易所上市且合法存续的股份有限公司，甲方包括甲方及其合并报表范围内的子公司。乙方是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，注册资本金 23.5 亿元，由山西潞安矿业（集团）有限责任公司（占比 66.67%）和山西潞安环保能源开发股份有限公司（占比 33.33%）共同出资设立。
根据《企业集团财务公司管理办法》规定，乙方可以为甲方提供金融服务。为此达成以下协议，以资共同遵守：
1.合作原则
1.1 甲、乙双方本着自愿平等、发展共赢的原则进行合作。
1.2 乙方按照本协议内容为甲方提供金融服务。
2.乙方对甲方的服务类型及收费标准

2.1 办理结算业务。甲方在乙方开立结算账户，乙方为甲
方提供收款和付款服务以及甲方与潞安化工集团成员单位之间的内部转账结算业务。结算业务免收手续费。
2.2 办理存款业务。本着存取自由的原则，甲方在乙方的
存款余额不超过人民币 30 亿元，协议期间，如甲方经营情况发生较大变化，则双方协商对最高存款余额进行适当调整。甲方在乙方的存款利率不低于国内主要商业银行同类同期存款利率。
2.3 办理信贷业务。甲方可以向乙方申请授信额度，最终
额度以乙方审批通过的授信额度为准，但日均授信额度使用不超过 20 亿元。甲方在乙方的贷款利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行贷款利率。
2.4 办理票据业务。在符合国家有关法律、法规的前提下，
甲方通过乙方办理票据承兑、贴现、质押融资及票据池等票据业务。甲方在乙方办理票据业务的手续费与利率不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率及利率水平。
2.5 办理委托贷款业务。甲方在乙方办理委托贷款业务的
手续费不高于国内主要商业银行同类同期商业银行费率水平。
2.6 办理债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证
及咨询代理业务。办理该业务时收费不高于任何第三方同类同期服务的收费标准。
2.7 乙方经营范围内的其他业务。
3.甲方的权利与义务
3.1 甲方有权在了解市场行情的前提下，结合自身利益决
定是否与乙方进行业务合作，也可根据实际情况在履行协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。
3.2 甲方对乙方提供的上述服务给予积极的支持和配合，
包括但不限于办理金融服