航天智装:《董事会议事规则》

北京航天神舟智能装备科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范北京航天神舟智能装备科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《北京航天神舟智能装备科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及其他有关法律法规和、规范性文件规定，特制定本规则。
第二条 公司董事会对股东会负责，执行股东会的决议，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益。
第三条 董事会在《公司法》《公司章程》规定和股东会授予的职权范围内行使职权。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三人。独立董事中至少包括一名会计专业人士。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本款要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第五条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的工作职责由公司另行制定各专门委员会的实施细则加以规定。
第七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第八条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应交董事会审查决定。
第三章 董事会会议的召开程序
第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会会议每年至少召开两次定期会议，并可根据需要召开临时董事会会议。
第十条 董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
第十一条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。
第十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 董事会会议议案的确定和提交程序：

（一）议案提出：
1.董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议案；公司章程的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东会的议案。以上议案可由董事长提出。
2.年度经营计划和总经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案可由总经理或财务负责人提出。
3.人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案可由董事长、总经理按照权限范围分别提出。
4.董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案可由董事长和总经理按照权限分别提出。
5.以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由三分之一以上董事联名提出。
6.其他议案可由董事长、董事、高级管理人员提出。
（二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订。
（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问题的具体方案，应于董事会召开前十五天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题，董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。
当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳并在十日内作出决定。
第十五条 有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集临时董事会会议：
（一）持有公司百分之十以上股份的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）董事长认为有必要时；
（四）审计委员会提议时；
（五）公司章程规定的应当召集董事会临时会议的其他情形。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。
董事会召开临时会议应于会议召开前三日以书面形式通知全体董事。
第十六条 董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达全体董事。董事应认真阅读送达的会议文件，对各项议案充分思考，准备意见。
第十七条 董事会秘书列席董事会，非董事经营班子成员或与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票权。出席会议的董事、董事会秘书及其他参会人员在会议内容未对外正式披露前，对会议内容有保密责任。
第四章 董事会会议的议事及表决程序
第十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项和财务资助事项时，需三分之二以上董事出席方可召开，且必须取得全体董事的三分之二以上审议同意。
第十九条 董事会实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。董事会决议由参加会议的董事以投票表决，表决分同意和反对两种，一般不能弃权，如果有弃权投票必须申明理由并记录在案。
第二十条 董事会会议对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事过半数同意。
与会董事表决完成后，董事会秘书和公司证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，在一名独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 董事会会议以现场会议或者通讯方式或者现场与通讯相结合的形式召开。当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，也可采用电子通信或者形成书面材料分别审议的形式对议案作出决议。
董事会决议表决方式为：投票表决。
第二十二条 董事会审议关联交易事项时，应遵守公司章程、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。关联董事应执行回避制度。有下列情形之一的董事属关联董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（同本条第四款）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第五章 董事会会议的决议和会议记录
第二十五条 董事会会议决议经出席会议的董事签字后生效。决议的书面文件作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第二十六条 董事会会议决议至少包括以下内容：
（一）会议通知发出的时间和方式；
（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；
（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；
（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由；
（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；
（六）审议事项的具体内容。
第二十七条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书负责保存。

第二十八条 董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十九条 董事会决议实施的过程中，董事长或其指定的其他董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查过程中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关负责人予以纠正，有关负责人若不采纳意见的，董事长可提请召开董事会临时会议作出决议予以纠正，并对责任人予以处罚。
第六章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。本规则与法律法规、规范性文