时空科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

股票代码：605178 股票简称：时空科技 上市地点：上海证券交易所
北京新时空科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金 张丽丽、陈晖、深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
购买资产 普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙）等 19 名交易对方
募集配套资金 宫殿海
二零二五年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具如下声明承诺函：
一、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
二、本公司/本企业/本人保证向上市公司及参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担有关的法律责任。
三、本公司/本企业/本人承诺将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
四、本承诺函对本公司/本企业/本人具有法律约束力，如违反上述声明和承诺，本公司/本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。

目录

上市公司声明......2
交易对方声明......4
目录......5
释义......7
重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、募集配套资金情况......12
三、本次交易的性质......13
四、本次交易对上市公司的影响......14
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......16
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股
份减持计划......16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排......17
八、待补充披露的信息提示......18
重大风险提示......19
一、本次交易相关风险......19
二、与标的资产相关的风险......21
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况......24
一、本次交易的背景、目的......24
二、本次交易方案概况......26
三、本次交易的性质......27
四、标的资产评估及作价情况......28
五、发行股份及支付现金购买资产具体方案......28
六、募集配套资金具体方案......30
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排......32
八、本次交易对上市公司的影响......32
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......32
十、本次交易相关方所作出的重要承诺......32
第二节 上市公司基本情况......45
一、基本情况......45
二、公司前十大股东情况......45
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.....46
四、控股股东及实际控制人情况......46
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况......47
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标......47
七、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的合法合规
情况......48
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况......49
第三节 交易对方基本情况......50
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......50

二、募集配套资金交易对方......66
第四节 交易标的基本情况......67
一、标的公司基本情况......67
二、标的公司股权结构及控制关系......67
三、标的公司主营业务情况......69
四、交易标的报告期主要财务指标......70
第五节 标的资产的预估价和交易作价情况......72
第六节 本次交易涉及股份发行的情况......73
一、发行股份及支付现金购买资产......73
二、募集配套资金......73
第七节 风险因素......74
一、 本次交易相关风险......74
二、与标的资产相关的风险......76
三、其他风险......78
第八节 其他重要事项......79
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形......79
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况......79
三、本次交易对上市公司治理机制的影响......79
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明......79
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排......80
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股
份减持计划......80
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任
何上市公司重大资产重组情形的说明......80
第九节 独立董事专门会议的审核意见......82
第十节 声明与承诺......84
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案/本预案 指 《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《北京新时空科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
本公司/公司/上市公 指 北京新时空科技股份有限公司（股票代码：605178）
司/时空科技
东珵管理 指 深圳东珵管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一
普沃创达 指 深圳普沃创达管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
招赢云腾 指 苏州招赢云腾股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
厦门半导体 指 厦门半导体投资集团有限公司，本次交易对方之一
温岭九龙汇 指 温岭市九龙汇开发建设有限公司，本次交易对方之一
温岭国营 指 温岭市国有资产经营有限公司，本次交易对方之一
坪山凯晟 指 深圳坪山凯晟集成电路创业投资合伙企业（有限合伙），本
次交易对方之一
润信新观象 指 深圳润信新观象战略新兴产业私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙），本次交易对方之一
深圳高新投 指 深圳市高新投创业投资有限公司，本次交易对方之一
易方衡达 指 易方衡达创业投资（广东）合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
易起方达