国中水务:股东会议事规则(2025年10月修订)

黑龙江国中水务股份有限公司
股东会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）股东会及其参与者的组织和
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《黑龙江国中水务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依照《公司法》和《公司章程》规定行使
下列职权:
(一)选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五)对发行公司债券作出决议；
(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七)修改公司章程；
(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九)审议批准《公司章程》第四十七条至第五十条规定需股东会审议的事项；
(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一)审议批准变更募集资金用途事项；
(十二)审议股权激励计划以及员工持股计划；
(十三)审议利润分配政策的调整；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会的法定职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第二章 股东会的召集

第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现本规则第十七条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。
董事会应当在上述期限内按时召集股东会。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。
第四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会派出
机构和上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向中国证监会派出机构（如需）和上海证券交易所提交有关证明材料。
第八条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当
提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第九条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东会的提案与通知
第十一条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合
法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十二条 公司召开股东会，董事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十一条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第十三条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第十四条 股东会的通知包括以下内容:
（一）会议的时间、地点、会议期限和召集人；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间和表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 15:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 15:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至
少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十六条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案
不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；

(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六)过半数独立董事提议召开时；
(七) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 召开股东会的地点为公司住所地或公司通知规定的明确地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司提供安全、经济、便捷的网络方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
公司股东会同时采用现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。
第十九条 董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、
法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十一条 个人股东亲自出席股东会的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明、股票账户卡；委托代理人出席股东会的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席股东会。法定代表人出席股东会的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席股东会的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第二