三变科技:浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司关联交易的核查意见

浙商证券股份有限公司
关于三变科技股份有限公司关联交易的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”、“公司”）2024 年度向特定对象发行股票并在主板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等有关规定，对三变科技与三门县基础设施投资有限责任公司（以下简称“基础设施投资公司”）签署《变压器采购合同》涉及关联交易事项进行了核查，并出具本核查意见：
一、关联交易概述
因公司正常经营需要，三变科技拟与基础设施投资公司签署《变压器采购合同》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等有关规定，台州市北部湾区经济开发集团有限公司（以下简称“台州市北部湾”）在过去十二个月内为公司间接控股股东，基础设施投资公司为台州市北部湾全资子公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上述事项已经由 2025 年 10 月 16 日公司召开的第七届董事会独立董事第五
次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。2025 年 10 月 22 日，公
司召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过上述事项，章强先生系台州市北部湾的董事，审议时回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次事项无须提交股东大会审议。
二、关联方基本情况

（一）基本信息
公司名称 三门县基础设施投资有限责任公司
统一社会信用代码 913310227498193171
法定代表人 王吉军
企业类型 有限责任公司
成立日期 2002年11月21日
注册资本 10,000万元
住所 浙江省台州市三门县海游街道珠海路1号4楼
基础设施投资建设和经营管理，城市公用设施建设投资；
房地产开发，园林绿化，物业管理服务，房屋租赁服务；
经营范围 土地整理；国有资产经营；停车场服务；建材批发、零
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股东情况 台州市北部湾持股100%
（二）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
基础设施投资公司成立于2002年11月21日，自成立以来一直主营基础设施投资建设和经营管理，城市公用设施建设投资等业务，经营状况无明显变化。
（三）最近一年一期的财务数据
基础设施投资公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2025.9.30/2025年1-9月 2024.12.31/2024年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 165,532.14 157,277.90
净资产 27,728.73 28,209.87
营业收入 658.72 811.93
净利润 -487.17 334.65
（四）关联关系说明
台州市北部湾在过去十二个月内为公司间接控股股东，基础设施投资公司为台州市北部湾全资子公司，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（五）履约能力分析
基础设施投资公司经营运转正常，不存在履约能力障碍。经核查，基础设施投资公司非失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）合同主体
甲方 1：三门县基础设施投资有限责任公司

乙方（中标人）：三变科技股份有限公司
根据三门县XE-04-05-02地块安置房建设项目配电工程变压器采购招标文件
（项目编号：三拓展-2025-YQ059 号），在 2025 年 9 月 18 日，三门县基础设施
投资有限责任公司、浙江华电电力建设有限公司对该项目进行了公开招标采购，经评标委员会评定，确定三变科技股份有限公司为该项目中标人。甲 1、甲 2、乙三方依据《中华人民共和国政府采购法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规和招标文件的要求，在平等自愿的基础上，同意按照下面的条款和条件，签署本合同。
（二）合同总价款（含 13%增值税）
本合同项下货物总价款为人民币捌拾柒万捌仟元整（大写）（￥：878000 元）；
本合同总价款包括但不限于货物设计、制造、包装、仓储、运输、协助安装及验收合格之前及保修期内备品备件发生的所有含税费用；
本合同总价款还包含乙方应当提供的伴随服务/售后服务费用；
本合同执行期间合同总价款不变。
（三）交货时间、方式、地点
乙方应按照本合同或招标文件规定的时间和方式向甲方交付货物，交货地点为三门县 XE-04-05-02 地块安置房；
乙方交付的货物应当完全符合本合同或者招标文件所规定的货物、数量和规格要求。乙方不得少交或多交货物。乙方提供的货物不符合招标文件和合同规定的，甲方有权拒收货物，由此引起的风险，由乙方承担；
（四）履约保证金
乙方应在签订合同前，按招标文件要求向甲方 1 提交合同总价的 2%（大写：
壹柒伍陆零元整￥：17560 元）作为履约保证金；
（五）违约责任
甲方无正当理由拒收货物、拒付货物款的，由甲方向乙方偿付合同总价的3%违约金。
甲方未按合同规定的期限向乙方支付货款的，每逾期 1 天甲方向乙方偿付欠
款总额的 0.5‰滞纳金，但累计滞纳金总额不超过欠款总额的 5%。

如乙方不能按期交付货物超过 30 日，甲方有权扣留全部履约保证金。
乙方逾期交付货物的，每逾期 1 天，乙方向甲方偿付逾期交货部分货款总额
的 0.5‰的滞纳金。如乙方逾期交货达 30 天，甲方有权解除合同，解除合同的通知自到达乙方时生效；
在履行合同过程中，如果乙方遇到不能按时交货情况，应及时以书面形式将不能按时交货的理由、预期延误时间通知甲方。甲方收到乙方通知后，认为其理由正当的，可酌情延长交货时间；不认可乙方不能按时交货理由的，按逾期交付货物处理。
......
（六）争议的解决
因货物的质量问题发生争议的，应当邀请国家认可的质量检测机构对货物质量进行鉴定。货物符合标准的，鉴定费由甲方承担；货物不符合质量标准的，鉴定费由乙方承担。
因履行本合同引起的或与本合同有关的争议，应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决争议，则采取向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼方式解决争议。
（七）合同生效及其他
合同经三方负责人或委托代理人签字并加盖单位公章后生效。
合同执行中涉及采购资金和采购内容修改或补充的，须经财政部门批准，并签书面补充协议报政府采购监督管理部门备案，方可作为合同不可分割的一部分。
本合同自签订之日起生效。
……
四、交易的定价政策及定价依据
上述关联交易为公司正常生产经营所需发生的交易，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益。公司与各关联方的关联交易价格的制定遵循公平、公开、公正原则，按照国家、地方政府定价及市场价格协商确定，未损害公司和股东的利益。上述关联交易不会对公司生产经营产生重大影响，其交易行为未对公司主要业务的独立性造成影响，公司不会因此对关联方形成较大的依赖。
五、关联交易的目的和影响
本次关联交易是公司建立在公开招标的基础上，遵守了客观、公正、公平的
交易原则，未发现违反诚信原则的行为，亦不存在损害公司及全体股东利益的行为，对公司的独立性亦无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2025 年 1 月 1 日至本核查意见出具之日，除本次交易外，公司与基础设施
投资累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 万元。
七、履行的审议程序及相关意见
2025 年 10 月 16 日，公司召开的第七届董事会独立董事第五次专门会议审
议通过了上述关联交易，全体独立董事一致同意该事项。
2025 年 10 月 22 日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
与关联方签订采购合同暨关联交易的议案》。
八、保荐人的核查意见
经核查，浙商证券认为：公司本次与关联方签订采购合同暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的有关规定，符合公司的经营需要，不存在损害公司及投资者利益的情况，亦不会影响公司的独立性。综上，保荐人对公司本次与关联方签订采购合同暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于三变科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________
沈琳 蒋舟
浙商证券股份有限公司
年 月 日