中国武夷:中国武夷实业股份有限公司章程(2025年10月)

中国武夷实业股份有限公司
章 程
（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）
目 录

1 .0 总则......- 3 -
2 .0 经营宗旨和范围...... - 5 -
3 .0 股 份......- 6 -
4 .0 股东和股东会...... - 10 -
5 .0 董事会......- 38 -
6 .0 公司党组织...... - 59 -
7 .0 高级管理人员...... - 62 -
8 .0 财务会计制度、利润分配和审计......- 64 -
9 .0 通知和公告...... - 71 -
10 .0 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 72 -
11 .0 修改章程...... - 78 -
12 .0 附则......- 78 -
1.0 总则
1.1 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，建立中
国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及有关法律法规，制定本章程。
1.2 适用范围
本章程适用于公司股东、职工、公司及所属单位、公司党组织及其他利益相关方。
1.3 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限
公司（以下简称公司）。
公司经福建省人民政府闽政体股[1996]35 号文批准，由福建
建工集团总公司独家发起,以募集方式设立，在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000158143095K。
1.4 公司于1997年6月11日经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）批准,首次向社会发行人民币普通股 7,700
万股,于 1997 年 7 月 15 日在深圳证券交易所上市。

1.5 公司注册名称：
中文全称：中国武夷实业股份有限公司。
英文全称：CHINAWUYI CO., LTD.
1.6 公司住所：福建省福州市五四路 89 号置地广场 4 层
邮政编码：350003。
1.7 公司注册资本为人民币壹拾伍亿柒仟零柒拾伍万肆仟
贰佰壹拾柒元整。
1.8 公司为永久存续的股份有限公司。
1.9 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时
辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
1.10 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.11 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部财产对公司的债务承担责任。
1.12 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
1.13 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，
开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
1.14 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
2.0 经营宗旨和范围
2.1 公司的经营宗旨：遵守国家政策法律,充分利用自身拥有
的财力、物力和人力,以最佳的资源配置,通过合法正当的竞争,使全体股东获得满意的投资回报,为社会的繁荣和人类的进步竭尽全力。
2.2 经依法登记，公司的经营范围：承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外劳务合作；房屋建筑工程施工总承包；房地产综合开发；物业管理；建材、机械设备、电子产品、医疗器械、电梯的销售；电梯安装工程服务；对外贸易。
3.0 股 份
3.1 股份发行
3.1.1 公司的股份采取股票的形式。
3.1.2 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
3.1.3 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
3.1.4 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司集中存管。
3.1.5 公司设立时股本总额为 27,647.88 万股，发起人福建建
工集团总公司以其全资子公司中国武夷实业总公司经评估并确认后净资产作为出资，认购 19,947.88 万股，占公司股本总额的72.15%。
3.1.6 公司已发行的股份数为 1,570,754,217 股，公司的股
本结构为：普通股 1,570,754,217 股，无其他类别股。
3.1.7 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股
东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
3.2 股份增减和回购
3.2.1 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1）向不特定对象发行股份；
（2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
3.2.2 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
3.2.3 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的
除外：
（1）减少公司注册资本；
（2）与持有本公司股份的其他公司合并；
（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（5）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6）为维护公司价值及股东权益所必需时。
3.2.4 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
3.2.5 公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（1）项、第（2）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.2.3 条第一款规定收购本公司股份后，
属于第（1）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
3.3 股份转让
3.3.1 公司的股份应当依法转让。
公司 5%以上股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股
份（不包含二级市场买入的公司股份），应当在首次卖出的 15
个交易日前预先通过上市公司披露减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。
3.3.2 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
3.3.3 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
4.0 股东和股东会
4.1 股东
4.1.1 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
4.1.2 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
4.1.3 公司股东享有下列权利：
（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（2）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（5）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（7）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（8）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
4.1.4 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。
4.1.5 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东