中国武夷:关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000797 证券简称：中国武夷 公告编号：2025-073
中国武夷实业股份有限公司
关于取消监事会并修订
《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）于 2025
年 10 月 21 日召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及其附件的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳 证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，公司取消监事会，监事会的职权由董事 会审计委员会行使，公司现任监事职务相应解除，公司《监 事会议事规则》相应废止，同时对《公司章程》及其附件《股 东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，具体修订内 容如下：
一、公司章程
序号 《公司章程》原条款 《公司章程》修订后条款
1.1 为维护公司、股东和债权 1.1 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，建立中国特色现和债权人的合法权益，建立中国特 1 代国有企业制度，规范公司的组色现代国有企业制度，规范公司的
织和行为，根据《中华人民共和组织和行为，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司国公司法》（以下简称《公司法》）

法》”）《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国证券法》（以下简
（以下简称“《证券法》”）《中华称《证券法》）《上市公司章程指引》
人民共和国企业国有资产法》（以《中华人民共和国企业国有资产
下简称“《企业国有资产法》”）《中法》（以下简称《企业国有资产法》）
国共产党章程》（以下简称“《党《中国共产党章程》（以下简称《党
章》”）以及有关法律法规，制订章》）以及有关法律法规，制定本章
本章程。 程。
1.2 适用范围 1.2 适用范围
本章程适用于公司股东、公 本章程适用于公司股东、职工、
司及所属单位、公司党组织及其公司及所属单位、公司党组织及其
他利益相关方。 他利益相关方。
1.9 董事长为公司的法定代 1.9 董事长为公司的法定代表
表人。 人。董事长辞任的，视为同时辞去
2 法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
新增条款 1.10 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善意
3 相对人。法定代表人因执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
1.10 公司全部资产分为等 1.11 股东以其认购的股份为
4 额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部
限对公司承担责任，公司以其全财产对公司的债务承担责任。
部资产对公司的债务承担责任。
1.11 本公司章程自生效之 1.12 本章程自生效之日起，即
日起，即成为规范公司的组织与成为规范公司的组织与行为、公司5 行为、公司与股东、股东与股东与股东、股东与股东之间权利义务
之间权利义务关系的具有法律约关系的具有法律约束力的文件，对
束力的文件，对公司、股东、董公司、股东、董事、高级管理人员

事、监事、高级管理人员具有法具有法律约束力。依据本章程，股
律约束力的文件。依据本章程，东可以起诉股东，股东可以起诉公
股东可以起诉股东，股东可以起司董事、高级管理人员，股东可以
诉公司董事、监事、经理和其他起诉公司，公司可以起诉股东、董
高级管理人员，股东可以起诉公事和高级管理人员。
司，公司可以起诉股东、董事、
监事、经理和其他高级管理人员。
1.13 本章程所称其他高级 1.14 本章程所称高级管理人
6 管理人员是指公司的副经理、董员是指公司的总经理、副总经理、
事会秘书、财务负责人及其他由财务总监、董事会秘书和本章程规
董事会聘任的高级管理人员。 定的其他人员。
3.1.2 公司股份的发行，实行 3.1.2 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种公开、公平、公正的原则，同类别
类的每一股份应当具有同等权的每一股份具有同等权利。
7 利。 同次发行的同类别股份，每股
同次发行的同种类股票，每的发行条件和价格相同；认购人所
股的发行条件和价格应当相同；认购的股份，每股支付相同价额。
任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
8 3.1.3 公司发行的股票，以人 3.1.3 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
3.1.6 公 司 股 份 总 数 为 3.1.6 公司已发行的股份数为
9 1,570,754,217 股，公司的股本结1,570,754,217 股，公司的股本结构
构为：普通股 1,570,754,217 股，为：普通股 1,570,754,217 股，无
无其他种类股。 其他类别股。
3.1.7 公司或公司的子公司 3.1.7 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠司（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等与、垫资、担保、借款等形式，为
形式，对购买或者拟购买公司股他人取得本公司或者其母公司的股
10 份的人提供任何资助。 份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，
或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人

取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总
额不得超过已发行股本总额的百分
之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
3.2.1 公司根据经营和发展 3.2.1 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以经股东会作出决议，可以采用下列
采用下列方式增加资本： 方式增加资本：
11 （1）公开发行股份； （1）向不特定对象发行股份；
（2）非公开发行股份； （2）向特定对象发行股份；
（3）向现有股东派送红股； （3）向现有股东派送红股；
（4）以公积金转增股本； （4）以公积金转增股本；
（5）法律、行政法规规定以 （5）法律、行政法规及中国证
及中国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
3.2.3 公司在下列情况下， 3.2.3 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门股份。但是，有下列情形之一的除
规章和本章程的规定，收购本公外：
12 司的股份： （1）减少公司注册资本；
（1）减少公司注册资本； （2）与持有本公司股份的其他
（2）与持有本公司股票的其公司合并；
他公司合并； ......
3.2.4 公司收购本公司股份， 3.2.4 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，可以通过公开的集中交易方式，或
或者法律法规和中国证监会认可者法律、行政法规和中国证监会认13 的其他方式进行。公司因本章程可的其他方式进行。公司因本章程
第 3.2.3 条第一款第（3）项、第第 3.2.3 条第一款第（3）项、第（5）
（5）项、第（6）项规定的情形收项、第（6）项规定的情形收购本公
购本公司股份的，应当通过公开司股份的，应当通过公开的集中交
的集中交易方式进行。 易方式进行。
3.2.5 ...... 3.2.5 ......
14 公司依照本章程第3.2.3条第 公司依照本章程第 3.2.3 条第
一款规定收购本公司股份后，属一款规定收购本公司股份后，属于
于第（1）项情形的，应当自收购第（1）项情形的，应当自收购之

之日起 10 日内注销；属于第（2）日起 10 日内注销；属于第（2）项、
项、第（4）项情形的，应当在 6 第（4）项情形的，应当在 6 个月内
个月内转让或者注销；属于第（3）转让或者注销；属于第（3）项、第
项、第（5）项、第（6）项情形的，（5）项、第（6）项情形的，公司
公司合计持有的本公司股份数不合计持有的本公司股份数不得超过
得超过本公司已发行股份总额的本公司已发行股份总数的 10%，并
10%，并应当在 3 年内转让或者注应当在 3 年内转让或者注销。
销。
3.3.1 公司的股份可以依法 3.3.1 公司的股份应当依法转
转让。 让。
公司百分之五以上股东计划 公司 5%以上股东计划通过证
通过证券交易所集中竞价交易减券交易所集中竞价交易减持股份
持股份（不包含二级市场买入的（不包含二级市场买入的公司股15 公司股份），应当在首次卖出的 15份），应当在首次卖出的 15 个交易
个交易日前预先通过上市公司披日前预先通过上市公司披露减持计
露减持计划。减持计划的内容应划。减持计划的内容应当包括但不
当包括但不限于：拟减持股份的限于：拟减持股份的数量、来源、
数量、来源、减