中国武夷:信息披露事务管理内部控制制度(2025年10月)

中国武夷实业股份有限公司
信息披露事务管理内部控制制度
(本制度经 2025 年 10 月 21 日公司第八届董事会第十八次会议审议通过)
1.0 目的
为了规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）信息披露行为，加强信息披露事务管理，充分履行对投资者诚信与勤勉的责任，本着公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《股票发行与交易管理暂行条例》《公司债券发行与交易管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称两规则）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》以及《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。
2.0 定义
本制度所称信息披露是指将法律、法规、证券监管部门、中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）规定要求披露
的及可能对公司股票价格产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和交易商协会。未公开披露的重大信息为未公开重大信息。
3.0 原则
公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
4.0 信息披露的基本原则和一般规定
4.1 公司信息披露的原则：
4.1.1及时披露所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息；
4.1.2 公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.1.3公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得私下或者提前向特定对象单独披露、透露或泄
露未公开重大信息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
4.1.4 除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投
资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。自愿披露信息应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。
4.2 本制度所称特定对象是指比一般中小投资者更容易接
触到信息披露主体，更具信息优势，且有可能利用有关信息进行证券交易或传播有关信息的机构和个人，包括：
4.2.1 从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构、个人
及其关联人；
4.2.2 从事证券投资的机构、个人及其关联人；
4.2.3 持有、控制上市公司 5%以上股份的股东及其关联人；
4.2.4 新闻媒体和新闻从业人员及其关联人；
4.2.5 深圳证券交易所或交易商协会认定的其他单位或个
人。
4.3 公司及相关信息披露义务人应当根据及时性原则进行
信息披露，不得延迟披露，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。
4.4 公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履
行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
4.5 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露
该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。
4.6 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市
公告书、定期报告、临时报告、收购报告书等。
4.7 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报
送深圳证券交易所登记，并在中国证监会、交易商协会指定的媒体发布。
4.8 公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于
指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
4.9 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中
国证监会福建监管局。
4.10 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本
的，应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
4.11 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
4.12 公司信息披露义务人包括公司董事、高级管理人员，
总部各部门（包括国际事业部和房地产事业部）和各司属单位主要负责人，股东或者存托凭证持有人、实际控制人，收购人及其他权益变动主体，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。
董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人。公司董事和高级管理人员，各相关部门（包括公司全资子公司、控股子公司）主要负责人，以及派出的参股公司关键管理人员对知悉的其所在
部门、公司的重大信息负有及时向公司董事会秘书提供并支持其工作的义务。
4.13 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管
理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。各相关部门应指定专人跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会和董事会秘书报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
4.14 涉及股东、实际控制人的信息除 4.13 规定外，由董事
会办公室具体承办。
股东、实际控制人派出的董事负责协调股东信息披露联系人，及时向董事会和董事会秘书提供应披露的重大信息以及监管部门、深圳证券交易所和交易商协会要求报送的相关资料。股东、实际控制人未指定股东信息披露联系人的，其派出的董事负有向董事会提供重大信息及相关资料的义务。
董事会秘书从媒体等渠道知悉股东、实际控制人涉及本公司未公开披露的重大信息，应主动向其信息披露联系人或董事问询，敦促股东、实际控制人履行相关信息披露义务。
4.15 当出现、发生或即将发生可能对公司股票、债券交易
及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报
告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司全资子公司、控股子公司、参股公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地回复，并根据要求提供相关资料。
4.16 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露
有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
4.17 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和
判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
4.18 为确保信息披露的公平性，规范公司对外接待、网上
路演等投资者关系活动，按照《接待和推广工作制度》规定执行。5.0 应当披露的信息及披露标准
5.1 招股说明书、募集说明书与上市公告书
5.1.1 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规
定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
5.1.2 公司的董事、高级管理人员，应当对招股说明书签署
书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
5.1.3 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发
生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
5.1.4 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定
编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、高级管理人员应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
5.1.5 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
5.1.6 上述第一款至第五款有关招股说明书的规定，适用于
公司债券募集说明书。
5.1.7 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报
告书。
5.2 债务融资工具发行文件
5.2.1 公司在银行间市场发行债务融资工具前，应通过中国
银行间市场交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件
至少应包括以下内容：
（1）发行公告；
（2）募集说明书；
（3）信用评级报告和跟踪评级安排；
（4）法律意见书；
（5）企业最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表。
5.2.2 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前 5 个工
作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前 3 个工作日公布发行文件。
5.3 定期报告
5.3.1 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和
季度报告。凡是对投资者做出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
5.3.2 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，
中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告
不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
5.3.3 年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制
规则按中国证监会、交易商协会的相关规定执行。
5.3.4 年度报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（4）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（5）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（6）董事会报告；
（7）管理层讨论与分析；
（8）报告期内重大事件及对公司的影响；
（9）财务会计报告和审计报告全文；
（10）中国证监会规定的其他事项。
5.3.5 中期报告应当记载以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）主要会计数据和财务指标；
（3）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前
十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（4）管理层讨论与分析；
（5）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（6）财务会计报告；
（7）中国证监会规定的其他事项。
5.3.6 公司