中国武夷:股东会议事规则(2025年10月)

中国武夷实业股份有限公司
股东会议事规则
（经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东会审议）
1.0 目的
1.1 为规范中国武夷实业股份有限公司（以下简称公司）行
为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及其他有关法律、行政法规、《中国武夷实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
1.2 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
1.3 本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级
管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。
2.0 股东会的一般规定
2.1公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
2.1.1 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
2.1.2 审议批准董事会的报告；
2.1.3 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
2.1.4 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
2.1.5 对发行公司债券作出决议；
2.1.6 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
2.1.7 修改《公司章程》；
2.1.8 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
2.1.9 审议批准本规则第 2.2 条、2.3 条、2.4 条、2.5 条、
2.6 条规定的交易、对外担保、关联交易、提供财务资助和对外捐赠事项；
2.1.10 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
2.1.11 审议批准变更募集资金用途事项；

2.1.12 审议股权激励计划和员工持股计划；
2.1.13 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
2.2 公司发生的交易，包括购买或出售资产、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利等，达到下列标准之一的，应当提交股东会审议（按照深圳证券交易所相关规定免于提交股东会审议的除外）：
2.2.1交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.2.2 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易
涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.2.3交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.2.4 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
2.2.5 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一
期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
2.2.6交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
2.3 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
2.3.1 本公司及全资子公司、控股子公司的对外担保总额，
超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.3.2 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
2.3.3公司在一年内向他人提供担保的担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
2.3.4 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

2.3.5 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
2.3.6 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东会审议第 2.3.3 项担保事项时，应经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为购房客户提供按揭担保，不包含在本章程所述对外担保范畴之内。
公司对外担保应遵守如下规定：
（1）公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
（2）公司对担保对象的资信应进行充分的了解，对信誉度好且有偿债能力的企业方可提供担保。
（3）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
2.3.7 法律法规、《公司章程》规定的其他担保情形。
2.4 公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易事项，应当及时披露并提交股东会审议。

2.5 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，本所另有规定的除外：
2.5.1单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
2.5.2被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
2.5.3最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.5.4 深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用 2.5.1 条、2.5.2 条规定。
2.6公司一年内对外捐赠金额占公司最近一期经审计净资产的 1%以上的对外捐赠事项，应当提交股东会审议。
2.7 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会福建监管局和深圳证券交易所，说明原因并公告。
2.8 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东会：
2.8.1 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》
所定人数的 2/3 时；
2.8.2 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
2.8.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
2.8.4 董事会认为必要时；
2.8.5 审计委员会提议召开时；
2.8.6 法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的
其他情形。
2.9 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集会议的
通知中指定的其他地方。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

2.10 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律
意见并公告：
2.10.1 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》的规定；
2.10.2 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
2.10.3 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
2.10.4 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
3.0 股东会的召集
3.1 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独
立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
3.2 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
3.3 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.4 股东根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司
股东会规则》《公司法》等规定自行召集和主持股东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于公司总股本的10%。召集股东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日至股东会召开日期间不减持其所持该上市公司股份并披露。
3.5股东召集股东会的，应当在发布股东会通知公告的同时，向深圳证券交易所提供连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的证明文件，以及曾向董事会、审计委员会请求召开股东会但董事会、审计委员会不同意召开或者不履行召集股东会职责的证明文件。
3.6 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通