卓越新能:北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书

北京安杰世泽律师事务所
关于龙岩卓越新能源股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二零二五年十月
电话：+861085675988F：+861085675999
地址：北京市朝阳区东方东路 19 号亮马桥外交办公大楼 D1 座 19 层

北京安杰世泽律师事务所
关于龙岩卓越新能源股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票的
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：龙岩卓越新能源股份有限公司
本所根据与发行人签订的《专项法律顾问合同》，担任发行人本次以简易程序向特定对象发行股票项目（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，为本次发行上市提供法律服务。根据有关法律法规，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所已就发行人本次发行相关事宜出具了《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。本所律师现就本次发行过程及认购对象合规性出具《北京安杰世泽律师事务所关于龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销业务实施细则》”）以及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。除非另有说明，《法律意见书》《律师工作报告》中发表法律意见的前提、假设和相关释义、简称及律师声明同样适用于本法律意见书。本所同意将本法律意见书随同其他申报材料一同提交上交所，本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师现已完成对出具本法律意见书有关的文件资料、证言和其他证据的审查判断，依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及法律、法规和规范性文件的规定并基于以上声明，出具法律意见如下：

正 文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会、股东大会的批准与授权
2024 年 4 月 18 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于提请股
东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。
2024 年 5 月 17 日，发行人召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提请股东
大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意并授权董事会办理本次发行相关事宜。
2024 年 12 月 5 日，发行人召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符
合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》，确认了公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件并同意本次发行上市的具体方案、本次发行募集资金使用及其他相关事项。
2025 年 4 月 17 日，发行人召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，提请股东会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，授权期限延长至 2025 年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。
2025 年 5 月 13 日，发行人召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同意延长授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜期限至2025年年度股东大会召开之日止，授权的其他内容不变。
2025 年 7 月 8 日，发行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司
以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等议案，同意了本次发行的发行对象、发行价格及附生效
条件的股份认购协议的生效等事宜。
（二）监管部门的审核和批复
2025 年 8 月 29 日，上海证券交易所科创板审核中心出具《关于龙岩卓越新能源股
份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，对发行人本次发行作出审核同意的决定。
2025 年 9 月 24 日，中国证券监督管理委员会出具《关于龙岩卓越新能源股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2159 号），同意发行人本次向特定对象发行股票的注册申请。
据上述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并取得了上交所审核同意及中国证监会同意注册的批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程
根据发行人与华福证券有限责任公司（以下简称“华福证券”、“主承销商”或“保荐人”）就本次发行签署的《承销保荐协议》，华福证券作为发行人本次发行的主承销商，负责承销本次以简易程序向特定对象发行的股票。经本所律师核查，发行人本次发行的发行过程如下：
（一）发行认购书的发送
在本所律师的见证下，发行人及主承销商于发行首日（2025 年 7 月 1 日）向发行
人及主承销商共同确定的 92 名特定对象发送了《龙岩卓越新能源股份有限公司 2024年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（本文简称“《认购邀请书》”）及《龙岩卓越新能源股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（本文简称
“《申购报价单》”）等附件，邀请该等投资者于 2025 年 7 月 3 日 9:00-12:00 期间参
与本次发行的申购报价。具体发送对象包括截至 2025 年 6 月 30 日于中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记在册的前 20 名股东（不包括发行人和保荐人（主承销
商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响
的关联方）、19 家证券公司、26 家证券投资管理公司、7 家保险机构投资者和 20 家提
交认购意向书的其他投资者。
据上述，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》发送对象的范围符合《承销管理办法》《注册管理办法》《承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师核查及现场见证，2025 年 7 月 3 日 9:00 至 15:00，发行人和主承销商
共收到 19 名申购对象的《申购报价单》，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件。除宝盈基金管理有限公司、富国基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司属于证券投资基金管理公司，无需缴纳申购保证金外，其余 13 名投资者均按《认购邀请书》要求及时足额缴纳保证金。上述 19 名申购对象均在向主承销商提交《申购报价单》时作出无关联关系承诺，且均已在华福证券完成了投资者适当性评估并符合华福证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金、资产管理计划的已全部完成备案。
投资者具体申购情况如下：
是否按 是否
序号 认购对象名称/姓名 申购价格 申购金额 时足额 有效
（元/股） （万元） 缴纳保 申购
证金
1 龙岩市汇鑫至恒股权投资合伙企业（有限合 41.34 2,000 是 是
伙）
2 至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至 37.48 1,000 是 是
简麒麟稳健私募证券投资基金
董易 42.53 1,000 是 是
3 41.53 1,500 是 是
40.00 2,000 是
4 宝盈基金管理有限公司 38.50 3,000 不适用 是
36.50 4,000 是
5 程荣武 41.17 1,000 是 是
6 龙岩城发鑫融投资发展有限公司 39.18 1,000 是 是

富国基金管理有限公司 43.16 12,400 不适用 是
7 41.72 22,000 是
42.28 1,100 是 是
8 广发证券股份有限公司 40.08 1,700 是 是
37.13 1,800 是 是
9 福建银丰创业投资有限公司 46.90 5,000 是 是