*ST天龙:关联交易决策制度(2025年10月)

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条为充分保障江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）及全体股东的合法权益，规范公司关联交易程序，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规以及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称关联交易是指公司或控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
3、提供财务资助（含委托贷款）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、签订许可协议；
10、研究与开发项目的转移；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
12、购买原材料、燃料、动力；
13、销售产品、商品；
14、提供或者接受劳务；
15、委托或者受托销售；

16、关联双方共同投资；
17、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
18、深圳证券交易所认定的其他交易。
第三条 公司关联交易应当遵守诚实信用、平等、自愿、公平、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第二章 关联方
第四条 本制度所指的关联方包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3、由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、高级管理人员；
3、本制度第五条第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本条第 1-3 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联方：
因与公司或公司关联方签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；

过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。
第三章 关联交易的回避制度
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将该事项提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第 4 项的规定）；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第 4 项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第 4 项的规定）；

6、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
7、因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第四章 关联交易的审议程序
第十一条 关联交易由公司董事会或股东会审议决定，决策权限如下：
（一）公司与关联方发生的交易（提供担保、财务资助除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由公司股东会审议决定；
（二）公司与关联法人发生的交易（提供担保除外）金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，与关联自然人发生的交易（提供担保除外）金额超过 30 万元的交易，经全体独立董事过半数同意后，由公司董事会审议决定，并及时披露。
第十二条公司在连续 12 个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算原则适用第十一条的规定：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联方包括与该关联方受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联方。
已按照第十一条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会、独立董事认为合适的情况下，可以聘请律师、注册会计师就此提供专业意见，因此产生的费用由公司承担。
第十三条 属于股东会决策的关联交易，除应当及时披露外，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构对交易标的进行审计或评估，但是法律法规另有规定的除外。
第十四条 公司为关联方提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，
并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循法律、法规、规范性文件规定以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第五章 关联交易的披露
第十六条 达到以下标准的关联交易必须按深圳证券交易所规定及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
第十七条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或意向书；
3、董事会决议、决议公告文稿；
4、交易涉及的政府批文（如适用）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、全体独立董事过半数同意的证明文件；
7、深圳证券交易所要求的其他文件。
第十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
1、交易概述以及董事会表决情况；

2、关联方基本情况；
3、关联交易标的基本情况；
4、关联交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据，成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
5、关联交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联方在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等；
6、涉及关联交易的其他安排；
7、交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响、支付款项的来源或者获得款项的用途等；
8、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额；
9、中介机构的结论意见（如适用）；
10、中国证监会或者深圳证券交易所规定的其他内容。
第六章 其他相关事项
第十九条 公司与关联方进行本制度第二条第 12 至 15 项等与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十条 公司与关联方进行本制度第二条第 12 至 15 项等与日常经营相关
的关联交易事项时，可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款，合同期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 公司与关联方签订本制度第二条第 12 至 15 项等与日常经营相
关的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，应当在年度报告和半年度报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条
款发生显著变化或者协议期满需要续签的，应当重新签订关联交易协议，同时履行董事会或股东会审议程序并及时披露。
第二十二条 公司与关联方发生的下列交易，可以免于提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联方向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保；
（五）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十三条 公司与关联方进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券