*ST天龙:对外投资管理制度(2025年10月)

江苏华盛天龙光电设备股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江苏华盛天龙光电设备股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律法规以及《江苏华盛天龙光电设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过 1 年（含 1 年）的
投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司全资设立企业或独立出资经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人等成立合资、合作公司或开发项目；
（三）公司控股、参股其他境内、外独立法人实体；
（四）公司将经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第四条 公司投资活动应遵循以下原则：
（一）必须符合国家产业政策；
（二）必须符合公司的战略规划和发展方向；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

第二章 对外投资的决策及程序
第五条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后及时披露：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第七条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后，提交股东会审议：
（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 投资标的为公司股权且达到第七条规定标准的，公司应当披露投资标的最近一年及一期的审计报告，审计截止日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过 6 个月；投资标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该投资事项的股东会召开日不得超过 1 年。
第九条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第八条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六条、第七条和第八条的规定。
第十一条 涉及与关联方之间的关联投资，除遵守本制度的规定外，还应遵循公司关联交易决策制度的有关规定。
第十二条 在股东会或董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 对外投资的实施与管理
第十三条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分
考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第十四条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第十五条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书。
第十六条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
第十七条 股票、基金、债券及期货投资依照法律、行政法规、中国证监会与深圳证券交易所规则以及本制度规定的审批权限及审批程序取得批准后实施，投资职能部门应定期将投资的环境状况、风险和收益状况，以及今后行情预测以书面的形式上报公司财务部门，以便随时掌握资金的保值增值情况，股票、基金、债券及期货投资的财务管理按公司财务管理制度执行。
第十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签署书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十九条 公司财务部门应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会采取有效措施，减少公司损失。
第二十条 对外投资项目完工，达到或超出预期效果的，董事会或总经理可根据公司相关规定对项目负责人及相关人员酌情给予奖励。
第二十一条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：
（一）未经审批擅自投资的；
（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；
（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。
第四章 对外投资的收回及转让
第二十二条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照投资项目（企业）的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（四）章程、合同或协议规定投资终止的其它情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第二十三条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目（企业）已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目（企业）出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十四条 对外投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》等有关转让投资的规定办理。
办理、处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十五条 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的程序、权限相同。
第二十六条 公司负责对外投资管理的部门应负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资的人事管理
第二十七条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出董事、监事、高级管理人员，经法定程序选举或者聘任后，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第二十八条 对于对外投资组建的子公司（本制度所称“子公司”包括公司控股 50%以上的绝对控股子公司和公司为第一大股东及拥有实际控制权的相对控股子公司），公司应派出董事长、其他董事、监事及高级管理人员，对子公司的运营决策起重要作用。
第二十九条 上述第二十七条、第二十八条规定的对外投资派出人员的人选由公司人力资源部门提出初步意见，总经理办公会议研究决定。
第三十条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第三十一条 公司的对外投资活动应有全面完整的财务记录，按照企业会计准则进行会计核算，每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关财务数据。
第三十二条 长期对外投资的财务监管由公司财务部门负责；对非控股的投资项目，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十三条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期及专项审计。
公司内部审计部门应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注下列内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是
否超出公司可承受范围，是否存在相关业务规则规定的不得进行证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见（如适用）。
第三十四条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等