华融化学:子公司管理制度

华融化学股份有限公司
子公司管理制度
（2025 年 10 月）
为加强华融化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）
对子公司的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所自律规则和《华融化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。
本制度所称控股子公司（下称“子公司”）是指公司依法设立或
投资的，其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的公司，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。具体包括：
（一）公司独资设立的全资子公司；
（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持有其50%以上股（权）份的公司；
（三）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低于50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成的公司；
（四）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司虽持有其股（权）份低于50%，但通过协议或其他安排能够实际控制的公司；
（五）公司通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。
子公司需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、
透明。
子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提
名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
根据上市公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管
理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度。
加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、
资源、资产、投资运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。
公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，对子公司的重
大事项进行管理。同时，负有对子公司管理、指导、监督和相关服务的义务。
子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对于上市公司及子公司的重要参股公司，参照本制度进行管理。
公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和内部管理制度。
子公司应当加强自律性管理，并自觉接受上市公司各项工作检
查与监督，对上市公司董事会、审计委员会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
子公司应按其《公司章程》规定召开股东会（未设股东会的除外）
、董事会（未设董事会的除外）。股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对
外投资项目的确定等经济活动，应满足上市公司规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、抵押担保、资
产处置、重大固定资产购置、高管人员任免、重大营销方案、收益分配等重大事项按有关法律、法规及《公司章程》中上市公司关于对外投资、对外担保、关联交易等相关规章制度规定的程序和权限进行，对超出子公司授权范围的事宜，须根据相关规章制度履行公司决策程序后，方可召开董事会、股东会审议通过。
子公司应当及时、完整、准确地向上市公司提供有关公司经营
业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议
决议及会议纪要等相关重要资料提交董事会秘书，并报送公司董事会办公室进行备案。
子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，
子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，并遵守保密规定。
公司可按子公司章程向子公司提名董、监事或推荐董、监事及
高级管理人员候选人。
子公司董事、监事及高级管理人员的设置由子公司章程规定，并经履行子公司相应批准程序后予以聘任或者解聘。
公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员的任期按子公司的
公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。
公司向子公司委派的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
（一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经营，规范运作；
（二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事项贯彻执行；
（三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
（五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，并取得公司对审议事项的一致意见。
子公司的董事（执行董事）、监事、高级管理人员应当严格遵守
法律、行政法规和章程，对上市公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经上市公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
子公司内部管理机构的设置及管理层的人事变动应向公司汇报
并备案。
子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并及时向公司人力资
源部门备案。
财务控制：上市公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、
资产安全，成本利润等实施监督、指导和建议。
会计准则》有关规定开展日常会计核算工作。
上市公司财务部应当根据公司章程、公司财务管理制度的规
定或董事会授权，对子公司财务报告相关的活动实施管理控制。
子公司下述会计事项按照上市公司的会计政策执行：
（一）上市公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映；
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循上市公司的财务会计制度及其有关规定；
（三）子公司应当按照上市公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受上市公司委托的注册会计师的审计。
子公司应每月向上市公司递交月度财务报表，每一季度向
上市公司递交季度财务报表，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等由上市公司进行分析。子公司应在会计年度结束后1个月内向上市公司递交年度报告以及下一年度的预算报告。
子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。
子公司负责人不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批。对于上述行为，子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务总监报告。
公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度适
用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。
子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会
计档案管理规定执行。
子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章
和政策，并应根据上市公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保上市公司及其他股东的投资收益。
公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特
征、经营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报上市公司审批后执行。
子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项
目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
子公司拟发生下列事项，应事先书面向上市公司通报，按规
定履行上市公司相关审批程序后方可实施，且不得超出上市公司授权范围：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对下属公司投资等）；
（三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（四）提供财务资助（含委托贷款）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易；
（十三）关联交易事项（不含与上市公司、上市公司其他控股子公司之间的关联交易）；
（十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东会审议的其他事项；
（十五）上市公司认定的其他事项。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
前述事项应按子公司董事会或股东会规定履行相关审议程序，并将有关情况报上市公司审批，审批通过后方可实施。
上市公司《信息披露管理制度》适用于子公司。上市公司董
事会办公室为上市公司与子公司信息管理的联系部门。
子公司应及时向公司董事会办公室报送其董事会决议或者执
行董事决定、股东会决议或者股东决定等重要文件。子公司提供的信息应当真实、准确、完整、及时。
子公司应按照上市公司信息披露管理、重大事项内部报告等
相关规定要求，结合其具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的
部门和人员，报备上市公司董事会办公室。
子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一