第一创业:第一创业证券股份有限公司2025年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券(第二期)募集说明书

第一创业证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区福华一路 115 号投行大厦 20 楼）
2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司
债券（第二期）募集说明书
发行人 第一创业证券股份有限公司
主承销商 第一创业证券承销保荐有限责任公司、北京证
券有限责任公司
受托管理人 东北证券股份有限公司
本期债券发行金额 不超过 10 亿元（含 10 亿元）
增信措施情况 无担保
信用评级结果 主体 AAA/债项 AAA
信用评级机构 大公国际资信评估有限公司
牵头主承销商
（住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层）
联席主承销商 受托管理人
北京证券
（住所：北京市北京经济技术开发
区科谷一街 10 号院 7 号楼 1 层 102 （住所：长春市生态大街 6666 号）
室）
签署日期： 年 月 日

声明
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》（2023 年修订）、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指南第 1 号——募集说明书（参考文本）（2024 年修订）》、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2023 年修订）及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助、变相返费，不出于利益交换的目的通过关联金融机构相互持有彼此发行的债券，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“第一节 风险提
示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 175.55 亿元（2025 年 6 月
30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 60.14%，母公司口径资产负债率为 60.13%。
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 5.45 亿元（2022 年度、
2023 年度和 2024 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 40,081.08 万元、
33,065.56 万元、90,362.92 万元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
根据大公国际资信评估有限公司于 2025 年 10 月 15 日出具的《第一创业证
券股份有限公司 2025 年面向专业投资者公开发行科技创新公司债券（第二期）信用评级报告》，本期债券主体评级为 AAA，债项评级为 AAA，评级展望为稳定。
在信用评级报告所载信用等级有效期内，大公国际将持续关注评级对象外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及评级对象履行债务的情况。
大公国际将在债券上市挂牌期间，在每年发债主体发布年度报告后 3 个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起 7 个月出具一次定期跟踪评级报告；对于一年期内的受评证券，大公国际将于债券正式发行后的第 7 个月出具定期跟踪评级报告，另有规定的除外。此外，大公国际将在发生可能影响评级对象信用质量的重大事项后，启动不定期跟踪评级程序，并在评级分析结束后，将跟踪评级报告和评级结果向评级对象、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
如评级对象不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际可采取公告延迟披露
跟踪评级报告，或根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布评级报告所公布的信用等级暂时失效、终止评级等评级行动。
三、设置保证、抵押、质押等增信措施的具体安排及相关风险
本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本期债券的本息，债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，从而对债券持有人的利益造成不利影响。
四、发行人收入和利润波动
报告期内，公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月合并口
径营业总收入分别为 261,135.86 万元、248,868.94 万元、353,160.53 万元和183,194.78 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 40,081.08 万元、33,065.56万元、90,362.92 万元和 48,553.14 万元。总体来说，发行人各项业务收入波动与证券市场周期性变化以及自身收入结构关系密切。我国证券公司的盈利状况与证券市场行情走势相关性较强，如果证券市场行情走弱，证券公司的证券经纪、投资银行、自营与交易和资产管理等主要业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。而我国证券市场行情又受到国民经济发展状况、宏观经济政策、财政政策、货币政策、行业发展状况以及国际证券市场行情等诸多因素影响，存在一定的周期性。因此，公司存在因证券市场周期性变化而导致收入和利润不稳定的风险。
五、发行人经营活动现金流量波动
报告期内，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额为-229,719.68 万元、
362,321.66 万元、458,036.00 万元和 7,622.72 万元。2022 年度，公司经营活动现
金流量净流出 229,719.68 万元，主要系本期交易性金融资产、代理买卖证券款、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响。2023 年度，公司经营活动现金流量净流入 362,321.66 万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金等变动的综合影响；2024 年度，公司经营活动现金流量净流入
458,036.00 万元，主要系本期交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金和代理买卖证券款等变动的综合影响。2025 年 1-6 月，公司经营活动现金流量净流入 7,622.72 万元，与上年同期相比，由负转正，主要系 2025 年上半年经营所得的现金流入同比增加以及交易性金融工具、拆入资金、回购业务资金、融出资金、代理买卖证券款等变动的综合影响。
六、筹资活动现金流量波动的风险
报告期内，公司合并口径筹资活动产生的现金流量净额为 172,258.77 万元、-143,626.30 万元、82,911.40 万元和 112,115.53 万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受公司融资结构调整影响。报告期内，公司存在筹资活动现金流量波动的风险。
七、资产公允价值变动风险
报告期内，公司合并口径公允价值变动收益分别为-29,194.36 万元、18,678.45万元、4,207.94 万元和 2,799.78 万元，占营业总收入的比重分别为-11.18%、7.51%、1.19%和 1.53%。2022 年度，公司公允价值变动收益为负，主要是因为受到资本市场行情因素等影响，公司的交易性金融资产形成公允价值变动损失。2022 年度，公司公允价值变动收益为负，主要系本期交易性金融工具的公允价值下降所致；2023 年度，公司公允价值变动收益由负转正，主要系固定收益业务及自营投资及交易业务中，公司持有的债券及股票等交易性金融工具的公允价值大幅增加所致；2024 年度，公司公允价值变动收益同比减少 77.47%，主要系公司处置部分债券及股票等交易性金融工具，导致公司持有的交易性金融工具的公允价值增幅下降。2025 年 1-6 月，公司公允价值变动收益与上年同期相比由负转正，主要系交易性金融工具的公允价值变动收益同比增加的影响。
报告期内各期末，公司合并口径金融投资（包括交易性金融资产、其他债权投资和其他权益工具投资）分别为 2,225,698.34 万元、2,130,015.72 万元、2,373,162.00 万元和 2,704,873.31 万元，占资产总额的比重分别为 46.56%、47.04%、45.00%和 49.05%。报告期内，公司金融投资的投资规模变动对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动收益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额、净资
产及盈利能力产生较大影响。
八、发行人所在行业风险事项
本公司所处的证券行业属于受到高度监管的行业，证券公司各项业务的经营与开展均涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和监管政策发生变化，可能会引起证券行业经营模式和竞争方式的变化，进而对本公司的各项业务产生较大影响。
九、债券持有人会议的效力与约束力
债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或通过其他合法方式取得本期债券均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家财政和货币政策以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本期债券采用固定利率的形式且期限较长，对市场利率敏感度较高，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本期债券投资者持有的债券价值及投资收益具有一定的不确定性。
十一、投资者适当性条款
根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将