渤海轮渡:渤海轮渡集团股份有限公司章程(2025年10月修订)

渤海轮渡集团股份有限公司
章 程
2025 年 10 月

目 录
第 一 章 总
则......1
第 二 章 经 营 宗 旨 和 范
围......2
第 三 章 股
份......2
第 一 节 股 份 发
行......2
第 二 节 股 份 增 减 和 回
购......3
第 三 节 股 份 转
让......5
第 四 章 股 东 和 股 东
会......6
第 一 节 股 东 的 一 般 规
定......6
第 二 节 控 股 股 东 和 实 际 控 制
人......9
第 三 节 股 东 会 的 一 般 规
定......10
第 四 节 股 东 会 的 召
集......16
第 五 节 股 东 会 的 提 案 与 通
知......18
第 六 节 股 东 会 的 召
开......19
第 七 节 股 东 会 的 表 决 和 决
议......22
第 五 章 董 事 和 董 事
会......26
第 一 节 董 事 的 一 般 规
定......26
第 二 节 董 事
会......30

第 三 节 独 立 董
事......35
第 四 节 董 事 会 专 门 委 员
会......39
第 六 章 高 级 管 理 人
员......41
第 七 章 党 的 基 层 组
织......43
第 八 章 财 务 会 计 制 度 、 利 润 分 配 和 审
计......46
第 一 节 财 务 会 计 制
度......46
第 二 节 内 部 审
计......50
第 三 节 会 计 师 事 务 所 的 聘
任......50
第 九 章 通 知 和 公
告......51
第 一 节 通
知......51
第 二 节 公
告......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第一节 合并、分立、增资和减资......52
第 二 节 解 散 和 清
算......54
第 十 一 章 修 改 章
程......56
第 十 二 章 附
则......57

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党组织的领导核心和政治核心作用，根据《中国共产党章程》《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规由原“山东渤海轮渡有限公司”整体变更为股份有限公司。公司在烟台市行政审批服务局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91370000863046151N。
第三条 公司于2012年7月11日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 10100 万股，于 2012 年 9 月
6 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：渤海轮渡集团股份有限公司。
英文名称： BOHAI FERRY GROUP CO., LTD。
第五条 公司住所：山东省烟台市环海路 2 号，邮政编码：264000
第六条 公司注册资本为人民币 46914.4503 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司经营宗旨：公司以其全部法人财产为限，依法自主经营、自负盈亏，以提高企业经济效益，实现资产保值增值为目的。
第十五条 公司的经营范围：烟台至大连、蓬莱至大连、蓬莱至旅顺、龙口至旅顺客滚船运输业务，船舶配件销售，餐饮服务，食品的销售。国际船舶管理业务：船舶买卖、租赁以及其他船舶资产管理；机务、海务和安排维修。国内船舶管理：船舶机务管理；船舶海务管理；船舶检修保养；船舶买卖租赁、营运及资产管理；货物与技术进出口；船舶物料供应和生活品供应；船舶修理。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同
类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司集中存管。
第二十条 公司系由原“山东渤海轮渡有限公司”按照截至 2006
年 9 月 30 日经审计的净资产折股 28,000 万股，并整体变更为股份有
限公司，由原“山东渤海轮渡有限公司”股东作为发起人并以其在原“山东渤海轮渡有限公司”拥有的权益认购公司股份。
公司发起人姓名或名称、认购公司的股份数如下表：
认购的股份数
发起人的姓名或名称 备注
（股）
辽宁省大连海洋渔业集团公司 176,883,840
烟台海平投资发展股份有限公司 已转让
山东省高速公路集团有限公司 42,223,440
第二十一条 公司已发行的股份数为 46914.4503 万股，全部为
普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采取下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公