蜂助手:北京大成(广州)律师事务所关于蜂助手股份有限公司2025年第三次临时股东大会的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的
法律意见书
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广州市珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 14 层、15 层
Tel.: 86 20 8527 7000/01 Fax: 86 20 8527 7002

北京大成（广州）律师事务所
关于蜂助手股份有限公司
2025 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：蜂助手股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则（2025 年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受蜂助手股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师参加公司 2025年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会。

本所假设：
1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4.所有提供予本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的；
5.公司在指定信息披露媒体上公告的所有资料是完整、充分、真实的，并且不存在任何虚假、隐瞒或重大遗漏的情况。
基于上述，本所经办律师出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2025 年 9 月 30 日，公司第四届董事会
第十次会议审议通过了《关于召开公司 2025 年第三次临时股东大会的议案》。
召开本次股东大会的通知及提案内容，公司于 2025 年 9 月 30 日在深圳证券交易
所官方网站、巨潮资讯网及中国资本市场信息披露平台进行了公告。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
1.2025 年 10 月 20 日（星期一）14:30，本次股东大会于广东省广州市天河
区员村街道黄埔大道 660 号汇金国际金融中心 10 楼蜂助手 6 号会议室召开，由
公司董事长罗洪鹏先生主持本次股东大会。
2. 本次股东大会网络投票时间为：2025 年 10 月 20 日。通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 10 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30、
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2025 年 10
月 20 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《蜂助手股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《蜂助手股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《议事规则》”）的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：
1.在股权登记日2025年10月14日持有公司已发行有表决权股份的股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.本所指派的见证律师。
4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
（二）会议出席情况
本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代理人共210 人，代表股份97,114,067股，占公司有表决权股份总数的34.2948％。具体情况如下：
1.现场出席情况
经公司证券部及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代理人共3人，所代表股份共计64,424,454股，占公司有表决权股份总数的22.7508％。

经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。
2.网络出席情况
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东207人，代表股份32,689,613股，占公司有表决权股份总数的11.5440％。
3.中小股东出席情况
出席本次会议的中小股东和股东代理人共计206人，代表股份1,126,180股，占公司有表决权股份总数的0.3977％。其中现场出席0人，代表股份0股；通过网络投票206人，代表股份1,126,180股。
4.出席或列席本次股东大会的其他人员
公司董事、监事、高级管理人员、本所经办律师及持续督导机构代表通过现场或线上方式出席或列席了会议。
（三）会议召集人
本次股东大会的召集人为公司董事会。
本所律师认为，公司董事、监事、董事会秘书均出席了本次股东大会，公司高级管理人员及本所经办律师列席了本次股东大会。出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
根据《蜂助手股份有限公司关于召开公司2025年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），提请本次股东大会审议的提案为：
提案编码 提案名称

1.00 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、定价方式和发行价格
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 本次发行前滚存未分配利润的安排
2.08 上市地点
2.09 本次发行募集资金投向
2.10 决议有效期
3.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》
4.00 《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
5.00 《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
6.00 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
7.00 《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体
承诺的议案》
8.00 《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东分红回报规划的议案》
9.00 《关于设立募集资金专用账户的议案》
10.00 《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
11.00 《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购合同暨关联交易的议案》
12.00 《关于提请股东大会批准控股股东、实际控制人免于以要约方式增持公司股
份的议案》

提案编码 提案名称
13.00 《关于全资子公司拟参与竞拍土地使用权的议案》
其中，议案1至议案12为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
上述议案已经公司2025年7月4日召开的第四届董事会审计委员会第七次会议、2025年7月4日召开的第四届董事会第六次独立董事专门会议、2025年9月30日召开的第四届董事会第十次会议、2025年9月17日召开的第四届监事会第九次会议审议通过，程序合法，资料完备。本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券交易所交易系统及互联网提供的网络投票数据进行网络表决计票；由会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。
（三）本次股东大会的表决结果
本次股东大会列入会议议程的提案共13项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
总表决情况：
同意33,455,620股，占出席会议所有股东所持股份的99.0421％；反对311,870股，占出席会议所有股东所持股份的0.9233％；弃权11,700股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0346％。
中小股东总表决情况：
同意802,610股，占出席会议的中小股东所持股份的71.2684%；反对311,870
票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0389%。
本议案涉及的关联股东对本议案回避表决。
表决结果：通过。
2.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
总表决情况：
同意33,365,285股，占出席会议所有股东所持股份的98.7747%；反对360,670股，占出席会议所有股东所持股份的1.0677％；弃权53,235股（其中，因未投票默认弃权23,435股），占出席会议所有股东所持股份的0.1576%。
中小股东总表决情况：
同意712,275股，占出席会议的中小股东所持股份的63.2470%；反对360,670股，占出席会议的中小股东所持股份的32.0260%；弃权53,235股（其中，因未投票默认弃权23,435股），占出席会议的中小股东所持股份的4.7270%。
本议案涉及的关