华资实业:华资实业对外担保管理制度(2025年10月修订)

包头华资实业股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范包头华资实业股份有限公司（以下简称“公司 ”）对 外担保
行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》《民法典》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求 》等 法 律法 规 、规 范 性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外担保，是指公司以第三人身份为他人及子公司
提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。
第三条 本制度所称子公司包括公司合并报表范围内的全资子公司、控股
子公司。子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保执行本制度。
第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，任
何人无权以公司、子公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过 ，并 及时披露。
担保事项属于下列情形之一 的 ，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第（四）项担保时 ，应 当 经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（公司为全资及控股
子公司提供担保除 外 ）， 且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第七条 公司向子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议 的 ，上市公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第八条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为
新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
第九条 公司子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供
担保 的 ，公 司应当在子公司履行审议程序后及时披 露 ，按 照本制度第五条应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
公司子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的 ，视 同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第三章 对外担保对象的审核
第十条 公司财务部为对外担保事项的管理部门，公司控股子公司对外担
保应向公司财务处报送对外担保申请。财务部负责组织对外担保事项的审核，并将审核结果报公司董事会审议。
公司财务部向董事会报送申请时，应将担保事项相关的资料作为申请附
件一并报送，附件应至少包括下列内容:
(一)被担保人的基本资料、企业法人营业执照复印件；
(二)被担保人经审计的最近二年及一期的财务报表；
(三)主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
(四)本项担保所涉及主债务的相关资料，如预期经济效果分析报告等；
(五)拟签订的担保合同文本；
(六)拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
(七)其他必要内容。
公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，掌握担保申请人的资信情 况 。公司财务部门应对担保申请人及反担保人提供的基本资料进行审核验证，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项的利益和风险进行充分分析，经公司总经理办公会审核同意后向董事会提出可否提供担保的书面报告。
第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用
情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十二条 除公司子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得
为其提供担保：
（一） 产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策
的；
（二） 公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（三） 连续两年亏损的；
（四） 经营状况已经恶化，信誉不良的；
存在以下情形的，公司不得向其提供担保:
（一） 提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（二） 公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十三条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保事项时，关联董事、关联股东应遵守公司关联交易管理相关制度的规定回避表决。
第四章 对外担保合同的管理及风险控制
第十四条 公司提供的对外担保，应订立书面合同。担保合同须符合有关
法律法规，应依据《民法典》及有关法律法规明确约定债权范围或限额、担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十五条 财务部门为公司对外担保的日常管理部门，应持续关注被担保
人的情况，调查了解贷款企业的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况 等 ，收 集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十六条 对外担保的债务到期前，财务部门应督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十八条 公司应当严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法 》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程 》的 有 关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第十九条 子公司在其董事会、股东会作出对外提供担保的决议后应及时
通知公司。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司财务部、公司证券部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十条 如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务 ，或
者被担保人出现破 产 、清 算或者其他严重影响其还款能力的情形 ，公 司 应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第六章 责任追究
第二十一条 公司、子公司的董事、经理及其他管理人员未按规定程序擅
自越权签订担保合 同 ，对公司造成损害的，须承担赔偿责 任 ；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十二条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，
无视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第七章 附 则
第二十三条 本制度未尽事宜，按相关法律、法规、部门规章和规范性文
件的规定执行。本制度经公司股东会通过后实施。
第二十四条 本制度解释权归公司董事会。
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2025 年 10 月