华资实业:华资实业子公司管理制度(2025年10月修订)

包头华资实业股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 为加强包头华资实业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
对下属各子公司的管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《包头华资实业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指：本公司根据战略规划、为提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法投资设立的具有独立法人资格、并依法独立承担民事责任的公司。具体包括全资子公司和控股子公司。
全资子公司是指，公司独资设立的在该子公司中持股比例为 100%的公司。
控股子公司是指，公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或者公司持股虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司(即纳入公司合并会计报表的子公司)。
第三条 本制度适用于公司的全资子公司和控股子公司及其控股的其他公司。
子公司及其控股的其他公司应按照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的有效管理体系，接受公司的监督，保证本制度的贯彻和执行。
公司对参股公司的管理参照本制度执行。
第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。本公司对子公司的独立经营地位，给予充分的尊重，并保障子公司对其公司资产的各项权益以及日常生产经营的独立性。同时，子公司应当执行本公司对子公司的各项制度规定，与本公司的整体经营思想和长远战略目标保持统一。

第五条 子公司的经营、人事、薪酬、财务、内控、战略、投资等方面具体事务接受公司的指导和监督。
公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 子公司治理结构
第六条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依照法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
第七条 除全资子公司外，子公司应依法设立股东会、董事会(或执行董事)、监事会或监事（或者可根据法律规定不设监事会或监事）。公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程委派股东代表、推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。
第八条 全资子公司董事由公司委派或委任。
控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐的董事担任。不需设立董事会的全资子公司，其执行董事由公司推荐的人选担任。
第九条 全资子公司的非职工监事由公司委派或委任。
控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东会选举和更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员二分之一以上。
控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。
第十条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。

第十一条 公司通过推荐、委派、选举等方式产生子公司的董事、监事和财务负责人，实现对子公司的治理监控。公司派股东代表参加子公司股东会。该股东代表在子公司股东会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。由公司委派或提名的董事或执行董事按其所在子公司章程的规定行使职权，对子公司股东会负责，出席子公司董事会会议，并在子公司董事会上按照公司的决策或指示依法发表意见、行使表决权。由公司派出的监事按其所在子公司章程的规定行使职权，包括检查子公司财务，对子公司董事或执行董事、(副)总经理、财务负责人等高级管理人员执行职务时违反法律、法规、本管理制度和子公司章程及其他内部规定的行为进行监督。当子公司董事或执行董事、(副)总经理、财务负责人等高级管理人员的行为损害公司和子公司利益时，该监事有权要求其予以纠正，情节严重的，应当立即向子公司股东会及公司审计委员会汇报。
第十二条 子公司应按照其《公司章程》的规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录或会议决议应由到会董事、股东或授权代表、监事签字。
第十三条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议前，会议议题应在会议通知发出 3 个工作日前报送公司董事会秘书，由公司董事会秘书审核是否需提请公司总经理、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。
第十四条 子公司召开股东会时由公司董事长、总经理或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。
第十五条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决议及形成的其他重大会议纪要，应当在 1 个工作日内抄送公司董事会秘书，并在董事会备案。
第十六条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管理职责。
对子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，子公司应建立相关管理制度，并按照规定妥善保管。
第十七条 公司委派及推荐人员的程序：
（一）股东代表由公司法定代表人签发授权委托书，代表公司参加控股子公司股东会并发表意见；

（二）子公司董事、监事的候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，公司总经理办公室以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程规定任免；
（三）如公司向子公司推荐总经理和财务总监（财务负责人）候选人，由公司总经理办公会提名，董事长确认后推荐，公司总经理办公室以公司名义办理正式推荐公文，按子公司的章程任免。
被公司推荐并担任子公司董事、监事、高级管理人员必须对公司负责，履行相应的职权、承担相应的责任。
第十八条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动核实，并向公司总经理汇报；
（五）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；
（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（七）承担公司交办的其它工作。
第十九条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职的控股子公司的财产，未经公司同意，不得与任职的控股子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职的子公司享有。造成公司或任职的子公司损失的，应承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第二十条 公司推荐或委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，违法违纪，或怠于履行忠实义务和勤勉义务的，公司有权提请子公司董事会、股东会按其章程规定的程序给予更换。

第三章 子公司经营决策管理
第二十一条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划。子公司总经理应于每个会计年度内组织编制年度工作报告及下一年度的经营计划，报其董事会审议后，提交子公司年度股东批准，同时报公司备案。
子公司年度工作报告及下一年度经营计划应主要包括以下内容：
（一）本年度实际经营情况，与计划差异的说明；
（二）本年财务成本的分析及下一年度财务预算；
（三）本年物资采购情况及下年度计划；
（四）本年生产、销售情况及下年度计划；
（五）设备购置计划及维修计划；
（六）对外投资计划；
（七）各方股东要求说明或子公司认为有必要列明的计划。
第二十二条 子公司的重大交易活动原则上应围绕主营业务展开，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重项目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告。
第二十三条 本制度所称“重大交易”包括：
（一） 购买或出售资产；
本处所指购买或出售资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二） 对外投资；
本处所指对外投资是指子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权及实物、无形资产等作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括：
1、子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；
2、子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
3、通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

4、法律、法规规定的其他对外投资。
（三） 租入或者租出资产；
（四） 委托或者受托管理资产和业务；
（五） 债权或债务重组（单纯减免公司义务的债务除外）；
（六） 签订许可使用协议；
（七） 转让或受让研究与开发项目；
（八） 重大建设项目和技改项目；
（九） 董事会、股东会认定的其他事项。
第二十四条 子公司拟进行重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，经子公司按其章程规定决策后报送公司批准，属于公司管理层决策权限的，由公司管理层作出是否批准的决定；超出公司管理层决策权限的，提交公司董事会或股东会审议。公司批准后，子公司根据其章程规定组织实施：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司（或公司）最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占子公司（或公司）最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占子公司（或公司）最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占子公司（或公司）最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司（或公司）最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司（或公司）最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
（七）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上的交易。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十五条 子公司拟进行重大交易（提供担保、财务资助除外）未达到前条所述标准的，由子公司履行内部决策程序后实施，子公司应在形成决议后 1 个工作日内将重大交易活动的全套资料及相关决议报送公司总经理和董事会秘书备案。
第二十六条 未经公司批准，子公司不得对外提供财务资助、捐赠，以及进行任何形式的担保、抵押。