丹娜生物:主承销商关于战略投资者的专项核查报告

招商证券股份有限公司
关于丹娜（天津）生物科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区福华一路 111 号
二〇二五年十月
司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本
次发行”）的申请已于 2024 年 12 月 27 日通过北京证券交易所上市委员会审议同
意，并获得中国证券监督管理委员会于 2025 年 9 月 13 日出具的《关于同意丹娜
（天津）生物科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]2013 号）。
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”）担任本次发行的保荐机构（主承销商）。本次发行拟采用战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）和网上向开通北交所交易权限的合格投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（证监会令第 210 号）（以下简称“《发行注册办法》”）、北交所颁布的《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（北证公告〔2025〕8 号）（以下简称“《管理细则》”）、《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》（北证公告〔2023〕55 号）（以下简称“《实施细则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 2 号——发行与上市》（北证公告〔2024〕16 号）、中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，招商证券对本次发行的战略投资者进行核查。
基于发行人和战略投资者提供的相关资料以及招商证券进行的相关核查结果，招商证券就本次战略配售事宜的核查意见说明如下：
一、战略配售方案和战略投资者配售资格核查
（一）战略配售方案
1、战略配售数量
本次公开发行股份初始发行数量为8,000,000 股，发行后总股本为 55,390,000股，占发行后总股本的 14.44%。本次发行战略配售发行数量为 800,000 股，占本次发行总量的 10.00%。

2、战略投资者的选择标准
本次发行中，战略配售投资者选择标准的制定，充分考虑了投资者资质以及与发行人战略合作关系等因素，主要标准包括：
（1）参与战略配售的投资者应具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力；
（2）认可发行人长期投资价值，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购的发行人股票；
（3）经发行人董事会审议通过，发行人高级管理人员与核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售；
（4）最终战略投资者不超过 20 名。
3、战略投资者及参与规模和锁定期限
本次发行共有 2 名投资者参与战略配售，各投资者拟参与规模及限售期如下：
序号 名称 拟认购股数（股） 限售期（月）
1 招商资管丹娜生物员工参与北交所战 680,000 12
略配售集合资产管理计划
2 招商证券投资有限公司 120,000 12
合计 800,000 —
注：战略投资者认购股份限售期自本次发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
本次发行战略配售发行数量为 800,000 股，占本次发行总量的 10.00%。符合
《管理细则》第三十二条：公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%。
4、配售条件
参与本次战略配售的投资者目前已与发行人签署配售协议，不再参与本次网上发行申购，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
5、限售期限

招商资管丹娜生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划获配股票的限售期为 12 个月，招商证券投资有限公司获配股票的限售期也为 12 个月。限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）战略投资者配售资格核査意见
本次发行战略投资者及战略配售数量符合《管理细则》中“公开发行股票数量不足 5,000 万股的，战略投资者不得超过 20 名，获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 30%”规定。
本次发行战略投资者目前均合法存续，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《管理细则》第五节“战略配售”及其他相关法律法规等相关规定，具有参与发行人公开发行股票并在北交所上市战略配售的资格。
二、本次战略投资者的具体情况
（一）招商资管丹娜生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划
1、基本信息
根据《招商资管丹娜生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划管理合同》（以下简称“《资产管理合同》”）、资产管理计划备案证明等资料，并经查询中国证券投资基金业协会网站（https://www.amac.org.cn/），基本信息如下：
招商资管丹娜生物员工参与北交所战略配售集合资产管理计划（以下简
产品名称
称“丹娜生物资管计划”）
产品编码 SAYR84
管理人名称 招商证券资产管理有限公司
托管人名称 招商银行股份有限公司
备案日期 2025 年 5 月 15 日
成立日期 2025 年 5 月 15 日
到期日 2035 年 5 月 15 日
投资类型 混合类
2、实际支配主体

根据《资产管理合同》，丹娜生物资管计划管理人为招商证券资产管理有限公司。招商证券资产管理有限公司资产管理合同约定独立管理和运用集合计划财产，以管理人的名义代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利，并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。因此，丹娜生物资管计划的管理人招商证券资产管理有限公司为该资管计划的实际支配主体。
3、战略配售资格
丹娜生物资管计划系为本次战略配售之目的设立，发行人董事会已审议通过发行人高级管理人员与核心员工通过设立资产管理计划参与本次战略配售且丹娜生物资管计划均已按照适用法律法规的要求完成备案程序。发行人的高级管理人员和核心员工均与发行人签署劳动合同，建立了劳动关系，符合《管理细则》第三十五条规定，具备本次战略配售资格。
4、参与人员姓名、职务、认购金额和比例
根据丹娜生物第二届董事会第二十次会议审议通过《关于设立专项资产管理计划参与向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》、第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整专项资产管理计划参与向不特定合格投资者开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》以及《关于新增提名并认定核心员工的议案》。本次丹娜生物资管计划份额持有人员、职务、认购金额及认购比例情况如下：
序 姓名 任职 参与类别 认购金额 认购比例
号 （万元） （%）
1 粟艳 董事、总经理 高级管理人员 198.80 17.10
2 刘雄志 董事、董事会秘书、财 高级管理人员 190.80 16.41
务总监
3 盛长忠 董事、副总经理 高级管理人员 190.80 16.41
4 范晓红 董事、副总经理 高级管理人员 175.80 15.12
5 王贺 副总经理 高级管理人员 165.80 14.26
6 LIU SHIGUI 首席科学家 核心员工 140.80 12.11
(刘世贵)
7 薛知信 生产部副总监 核心员工 100.00 8.60
合计 1,162.80 100.00

丹娜生物资管计划份额持有人与发行人实际控制人无关联关系。
5、参与战略配售的认购资金来源
根据丹娜生物资管计划参与人提供的银行流水、访谈记录，以及丹娜生物员工战配资管计划管理人出具的承诺函，发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的认购资金均为个人自有资金，没有使用筹集的他人资金参与专项资产管理计划，没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资，为资管计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划的情形。本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
6、锁定期
丹娜生物资管计划本次获配的锁定期为 12 个月，自本次公开发行的股票在北交所上市之日起开始计算。
（二）招商证券投资有限公司
1、基本信息
公司名称 招商证券投资有限公司 统一社会信用代码 91440300085700056P
（以下简称“招商投资”）
类型 有限责任公司（法人独 法定代表人 凌江红
资）
设立日期 2013 年 12 月 2 日 注册资本 1,010,000 万元人民币
住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘
书有限公司）
经营范围 证券投资、金融产品投资、大宗商品投资、股权投资。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东 招商证券：100%
根据招商投资提供的营业执照及现行有效的公司章程并经核查，招商投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
2、控股股东和实际控制人

经核查，招商投资系招商证券设立的全资子公司，招商证券持有其 100%的股权，招商证券系招商投资的控股股东和实际控制人。
3、战略配售资格
经核查，招商投资具有较强资金实力、认可发行人长期投资价值，符合发行人选取战略投资者的标准，同时符合《管理细则》第三十三条关于对战略投资者选取标准的相关规定。
4、与发行人和主承销商的关联关系
经核查，招商投资系主承销商招商证券的全资子公司。除上述关系外，与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系，亦不存在其他直接或间接进行利益输送的行为。
5、参与战略配售的认购资金来源
经核查，根据招商证券 2024 年年度报告，招商投资总资产 105.10 亿元，净
资产 99.60 亿元，2024 年实