丹娜生物:发行保荐书

招商证券股份有限公司
关于丹娜（天津）生物科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号

声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（下称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（下称“《北交所保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（下称“《北交所上市规则》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）、北京证券交易所（下称“北交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本发行保荐书如无特别说明，相关用语含义与《丹娜（天津）生物科技股份有限公司招股说明书》相同）

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
王海涌、白晓旭、李浩一、李
招商证券股份有限公司 张远明、邵华 徐晓凯 楷楠、孔亮、杨许滢、周晋峰、
李周承
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
1、招商证券张远明主要保荐业务执业情况：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
天津久日新材料股份有限公司科创板 IPO 项 担任项目协办人 否
目
芯原微电子（上海）股份有限公司科创板 IPO 担任项目组成员 否
项目
北京百普赛斯生物科技股份有限公司创业板 担任保荐代表人 否
IPO 项目
2、招商证券邵华主要保荐业务执业情况：
项目名称 保荐工作 是否处于持续督导期间
辽宁成大股份有限公司非公开发行项目 担任保荐代表人 否
北京淳中科技股份有限公司主板 IPO 项目 担任保荐代表人 否
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 担任保荐代表人 否
科创板 IPO 项目
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况如下
徐晓凯先生，中国人民大学经济学硕士学历，保荐代表人、注册会计师、法律执业资格，2020 年开始从事投资银行业务，曾于会计师事务所从事五年审计工作，曾参与多个企业审计、IPO 和并购重组等项目。
二、发行人基本情况
发行人名称 丹娜（天津）生物科技股份有限公司
注册地点 天津市滨海新区中新生态城中滨大道 3667 号融智工业园 2 号楼
注册时间 2014 年 3 月 10 日
联系方式 022-66381608
一般项目：医学研究和试验发展；药品委托生产；第一类医疗器械生
业务范围 产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租
赁；保健食品（预包装）销售；软件销售；卫生用品和一次性使用医

疗用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；技术进出口；货物进出口；进出口代
理；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件零售；化妆品批发、
化妆品零售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销
售（不含危险化学品）；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；
细胞技术研发和应用；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；第二类医
疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医
疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；国家重点保护水生野生动物
及其制品经营利用；化妆品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领
域）
挂牌日期 2023 年 10 月 16 日
证券代码 874289
证券简称 丹娜生物
股份总数（股） 47,390,000
目前所属层级 创新层
本次证券发行类型 向不特定合格投资者公开发行股票
三、保荐机构与发行人之间的关联关系
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况（通过二级市场买卖招商证券及其重要关联方股票的情况除外）。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行业务立项委员会为立项决策机构，对于投资银行类项目是否予以立项进行决策，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
IPO 保荐主承销项目（含北交所公开发行并上市）设置两个立项时点。在正式协议签署之前，项目组提起项目立项申请；在辅导协议签署之前，项目组提起申报立项申请。项目组需对拟申请立项的项目进行尽职调查，认为项目可行后方可向招商证券投资银行委员会质量控制部（下称“质量控制部”）提出立项申请。质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估。
质量控制部负责组织召开立项会，每次立项会由 5 名立项委员参会，4 票（含）
及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，2 票（含）及以上为“反对”的，或主任委员行使一票否决权的，视为立项被否决，其余情况视为“暂缓”。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。
质量控制部负责组织对向不特定合格投资者公开发行股票项目进行现场核查，现场核查内容包括对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推
荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责进行判断，并最终出具现场核查报告。公司风险管理中心内核部（下称“内核部”）、风险管理中心风险管理部（下称“风险管理部”）及法律合规部认为有需要的，可以一同参与现场核查工作。
项目组进行回复后，质量控制部负责组织召开项目初审会就项目存在的问题与项目组进行讨论，内核部、风险管理部、法律合规部等公司内控部门可以参会讨论。
质量控制部根据初审会讨论结果、项目组尽职调查工作完成情况、工作底稿的完备程度出具质量控制报告以及底稿验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审核。
本保荐机构内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，拟申报项目须经股权类业务内核小组的全体有效表决票的 2/3 以上同意且主任委员未行使一票否决权或一票暂缓权的情况下视为表决通过，并形成最终的内核意见。
（二）本保荐机构对丹娜（天津）生物科技股份有限公司本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了由本保荐机构保荐的丹娜（天津）生物科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目
的申请材料，并于 2023 年 11 月 16 日召开了内核小组会议。本次应参加内核会
议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组同意推荐丹娜（天津）生物科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的申请材料上报北京证券交易所或中国证券监督管理委员会。

第二节 保荐机构的承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、北交所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证发行保荐书与履行保