丽人丽妆:上海丽人丽妆化妆品股份有限公司融资与对外担保管理制度

上海丽人丽妆化妆品股份有限公司
融资与对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（下称“公司”）融资和对外担保管理，有效控制公司融资风险和对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称融资，是指公司向以银行为主的金融机构进行间接融资的行为，主要包括综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式。
公司直接融资行为不适用本制度。
第三条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押、质押或其他形式的担保。
公司为自身（包括控股子公司）债务提供担保不适用本制度。
第四条 公司融资及对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第五条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明。
第二章 公司融资的审批
第六条 公司财务部作为融资事项的管理部门，对公司融资事项进行初步审核后，按本制度第七至九条所规定的权限报公司总经理、董事会或股东会审批。
第七条 依据股东会及董事会的授权，在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%的情况下，公司在一个会计年度内累计融资金额不超过公司最近一期经审计净资产值的 10%（含 10%）的，经公司总经理审议通过。
第八条 在公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率不超过 70%
的情况下，公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的 10%，但不超过 30%（含 30%）的，报公司董事会审批。
公司最近一期经审计财务报表上表明的资产负债率超过 70%时，公司融资事项须报公司股东会审议批准。
第九条 公司单笔融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最近一期经审计净资产值的 30%的、或达到前述标准后又进行融资的，由公司董事会审议通过后报公司股东会批准。
第十条 公司总经理、董事会或股东会依据上述权限审议公司财务部提交的融资申请时，应对融资事项所涉及的经营计划、融资用途认真审核。对于需要政府或相关主管部门审批的项目，应查验相关批准文件；董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等融资事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
公司分支机构或控股子公司申请融资时，亦应提交融资申请，并依照上述第七条至第九条之权限批准后，方可进行融资。
第三章 公司对外提供担保的条件
第十一条 公司对外提供担保必须对被担保对象的资信进行审核，被担保对象应符合下列要求：
（一） 具有独立的法人资格；
（二） 具有较强的偿债能力。
（三） 符合《公司章程》的有关规定。

第十二条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司具有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十三条 虽不符合本制度第十二条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的，经公司出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东会审议通过后，可以为其提供担保。
第十四条 公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。
第十五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第四章 公司对外提供担保的审批
第十六条 公司对外担保必须经董事会或者股东会审议。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照法律法规应当提交公司股东会审议的担保事项除外。
第十七条 公司财务部作为对外担保事项的管理部门，对公司对外担保事项进行初步审核后，按本制度第十九条所规定的权限报公司董事会或股东会审批。
第十八条 公司财务部向董事会报送对外担保申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为申请附件一并报送，该等附件包括但不限于：
（一）被担保人的基本资料、已经年检的企业法人营业执照之复印件；
（二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；
（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本；
（四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；
（五）拟签订的担保合同文本；
（六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件；
（七）其他相关资料。
董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。
第十九条 公司下列对外担保行为，在经董事会决议通过后须报股东会审议批准。
（一） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七） 上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他需要提供股东会审议的担保情形。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司对外担保的单项担保金额及累计余额未达到前款所述标准的，须经过董
第二十条 公司董事会或股东会在就对外担保事项进行表决时，与该担保事项有关联关系的董事或股东应回避表决。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事人数不足三人的，应由股东会对该等对外担保事项做出相关决议。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。
第二十一条 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司董事会或股东会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进行表决时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
第二十三条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十四条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股会审议的，公司可以对未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第二十五条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超过 70%（股会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第二十六条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第五章 公司对外提供担保的信息披露
第二十七条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会决议或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对其控股子公司提供担保的总额。
第二十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露。
第二十九条 本制度未明确约定的、与公司对外担保有关的信息披露事宜，公司应当按照《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所颁布的其他规范性文件的有关规定执行。

第六章 公司融资及对外担保的执行和风险管理
第三十条 公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东会批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署融资合同或担保合同。
公司控股子公司的融资或对外担保事项经公司总经理、董事会或股东会批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署融资合同或担保合同。
第三十一条 担保合同至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第三十二条 担保合同订立时，财务部、法务部必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，财务部、法务部应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。
第三十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。
第三十四条 公司订立的融资合同或担保合同应在签署之日起 10 日内分别
报送公司财务部和公司法务部登记备案。
第三十五条 已经依照本制度第二章、