鲁西化工:关联交易制度

鲁西化工集团股份有限公司
关联交易制度
第一章 总则
第一条 为进一步加强鲁西化工集团股份有限公司（以
下简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；

（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项或深圳证券交易所认定的其他事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人或者其他组织、关
联自然人。
第四条 公司的关联法人（或者其他组织）是指：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的
法人（或其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及
其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其与配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，
在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一。
第七条 公司与本制度第四条第一款第二项所列法人
（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第九条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措
施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
公司不得直接或者通过控股子公司向董事、高级管理人员提供借款。
公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关
联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十一条 关联交易的定价原则和定价方法
（一）关联交易的定价主要遵循市场定价的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
第十二条 关联交易的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）每一会计年度的最后一个月初，公司财务与风险管理部应将市场与技术服务部提报的新年度拟执行的关联交易预计情况以及本年度关联交易的执行情况一并报董事
会办公室审核后以正式文件报董事会审议。
（三）公司市场与技术服务部应对公司关联交易的产品市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会办公室备案。
（四）董事会或独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格变动的公允性出具意见。
（五）公司其他不可避免之临时关联交易的定价原则和价格在确定之前，应将有关定价依据报董事会审核。董事会或独立董事专门会议对关联交易定价原则和价格发表否定意见的，公司应暂停该关联交易，在聘请独立财务顾问对该关联交易的公允性发表肯定意见后进行该项关联交易。
第三章 关联交易的审议程序
第十三条 除第十四条、第十五条规定外，公司其他关
联交易由公司总经理决定。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以下的关联交易，由公司总经理办公会审批。公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。

第十五条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议。
第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施
第十七条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，
应当按照累计计算的原则分别适用本规则第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十八条 对于本制度第十四条、第十五条规定的关联
交易，应由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会讨论。
对于第十五条规定的关联交易，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
对于第十五条规定的关联交易，标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本规则第十九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）
项到第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十四条和第十五条的规定
及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定
价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照
本制度规定履行关联交易信息披露义务以及本制度规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十五条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十二条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务
资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董