鲁西化工:对外投资管理制度

鲁西化工集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范鲁西化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，加强内部控制与管理，建立完善的投资决策机制，提高资金运作效率，降低对外投资风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外投资”是指公司以货币资金出资，或以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的投资行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。
第三条 对外投资的形式包括：
（一）股权投资，是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业务规模而进行的新设子公司、对子公司增资、合资合作等股权投资活动；
（二）项目投资，是指以特定项目为对象，直接参与新建项目或更新改造项目有关的长期投资行为；
（三）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人
等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或处置行为。
本制度所指“交易”特指对外投资事项。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略和长期发展计划；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则，有预期的投资回报。
第五条 本制度适用于公司及所属控股（含全资控股和非全资控股）子公司的对外投资行为。按照子公司章程需由其董事会或股东会审议批准的，该等对外投资均应先通过公司战投与科技创新部报公司相关决策层按《公司章程》及本制度规定的决策权限经公司批准后，再由子公司决策机构决策后实施。
第二章 对外投资决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照相关法律法规及《公司章程》规定的权限履行审批程序。董事会审批权限不能超出公司股东会的授权，超出董事会审批权限的由股东会审批。
第七条 达到下列标准之一的对外投资事项，应当由董事会审议批准（含对外投资的投资和处置）：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
第八条 经公司董事会审议批准后，达到以下任一标准的对外投资事项还须提交公司股东会审议批准（含对外投资的投资和处置）：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。
第九条 公司对外投资达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司对外投资达到本制度第八条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具
的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易虽未达到本制度第八条规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产符合本条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本制度第七条、第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本制度第八条、第九条的规定。
第十一条 发生交易涉及购买资产或者出售资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续12 个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第七条、第八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第七条、第
八条的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十三条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第七条、第八条的规定。
第十四条 公司发生投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第七条、第八条的规定。公司分期实施投资的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第七条、第八条的规定。公司发生投资，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度第七条、第八条再次履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的与同一交易标的相
关的交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第七条、第八条的规定。已按照规定履行相关义务的， 不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条 公司与专业投资机构共同投资（包括共同设立并购基金或产业基金等投资基金、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与上述投资基金进行后续资产交易等），无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额适用本制度第七条、第八条的规定。

前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。
第十七条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准的，按照有关规定执行。
第十八条 对外投资所涉及关联交易的，按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等有关规定执行。
第十九条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性。
第三章 对外投资管理的组织机构
第二十条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在法规、《公司章程》及本制度等规定的权责范围内，对公司的对外投资做出决策。
第二十一条 总经理为公司组织和实施对外投资的主要负责人，负责就对外投资项目涉及的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，并及时向董事会提交需要审议的投资事项。
第二十二条 公司战投与科技创新部负责投资项目管理工作：对拟审议项目进行信息收集、整理、初步评估和立项；对项目进
行可行性分析，编制项目建议书、可行性报告或投资方案等文件，提出投资建议；按照《公司章程》和本制度规定的决策权限将投资项目提交决策机构审议批准；对公司批准实施的项目，组织办理投资及交割手续，编制项目结案报告及资料归档等；对已完成的投资项目，负责投后管理、持续跟踪，直至项目退出或处置。
第二十三条 直接投资项目由公司作为项目承担单位，由公司战投与科技创新部作为项目管理部门；公司可以在总经理授权认可前提下，指定下属单位（或部门）作为项目的承担单位（部门）。项目承担单位（部门）负责投资项目的具体实施，办理项目落地所需的各项具体工作。
第二十四条 公司财务部门负责对投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续；法务部门负责对投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核；审计部负责对投资项目进行投后定期审计；其他相关归口管理部门协同办理工商登记等相关手续。
第二十五条 公司董事会办公室负责对外投资项目提交董事会和股东会审议批准的组织工作，负责对外投资的信息披露工作。公司战投与科技创新部应及时向董事会办公室通报对外投资项目及进展情况，以保障公司及时、合规履行信息披露义务。
第二十六条 公司战投与科技创新部应就重大投资项目开展可行性论证，对其中需提交公司董事会或股东会审批的重大投资项目，应听取外部专业机构意见和建议，编制可行性研究报告。
按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东会审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交战略与投资委员会审阅。在董事会审议对外投资事项前，公司应向全体董事提供拟投资项目的投资方案、可行性研究报告及相关资料以供决策参考。
第四章 对外投资的管控
第二十七条 为降低对外投资风险，加强对外投资决策的科学化和民主化管理，由公司战投与科技创新部牵头，会同公司相关职能部门组成专项小组，负责对投资事项的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。
第二十八条 公司战投与科技创新部根据整体评审意见，拟定投资方案。公司战投与科技创新部可邀请相关部门参与投资方案的起草和谈判。双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。
公司在确定对外投资及投资方案时，应注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险、财务费用、负债结构、股权瑕疵等。需在充分考虑项目投资风险、预计投资收益及偿债能力并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十九条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、金融、市场、民族、文化等因素的影
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