税友股份:2025年第二次临时股东大会会议资料

税友软件集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二〇二五年十月二十八日

目 录

一、2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
二、2025 年第二次临时股东大会会议议程......5
三、2025 年第二次临时股东大会会议议案......7
议案一：关于取消监事会、变更公司注册资本并修改《公司章程》
的议案......7
议案二：关于制定、修订公司部分治理制度的议案......9
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》及《税友软件集团股份有限公司章程》《税友软件集团股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、公司设立股东大会会务组，具体负责会议的程序安排和会务工作。
二、请现场出席大会的股东或股东代理人及相关人员于 2025 年
10 月 22 日 17:00 前做好参会登记（详见公司于 2025 年 9 月 30 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的会议通知公告）。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 15 分钟到达会场进行签到登记并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。会议开始后，会议签到登记终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
三、请参加人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止。

四、大会召开期间，股东的发言或质询应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，公司有权拒绝回答。
五、本次股东大会采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。
为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司拟使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东大会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东大会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。出席股东大会的股东或股东代理人，应当对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
六、本次股东大会共审议 2 项议案；其中，议案 1、议案 2.01、
议案 2.02 为特别决议事项，上述议案须经参加本次大会现场投票和网络投票的股东所持有效表决权的 2/3 以上通过。
七、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2025 年 10 月 28 日（星期二）14:00
二、会议地点：浙江省杭州市滨江区浦沿街道西浦路 1015 号税友亿企赢大厦会议室
三、会议主持人：董事长张镇潮先生
四、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始；
2. 介绍会议议程及会议须知；
3. 报告现场出席情况；
4. 推选本次会议计票人、监票人；
5. 与会股东逐项审议以下议案：
序号 议程
非累积投票议案
关于取消监事会、变更公司注册资本并修改《公司章程》的议
1 案
2 关于制定、修订公司部分治理制度的议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司股东会议事规则》的议
2.01
案
关于修订《税友软件集团股份有限公司董事会议事规则》的议
2.02
案
关于修订《税友软件集团股份有限公司独立董事工作制度》的
2.03 议案

关于修订《税友软件集团股份有限公司募集资金管理制度》的
2.04
议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司关联交易管理制度》的
2.05 议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司对外担保管理制度》的
2.06 议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司会计师事务所选聘制
2.07 度》的议案
关于制定《税友软件集团股份有限公司董事及高级管理人员薪
2.08 酬管理制度》的议案
6. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
7. 计票人、监票人统计现场投票表决结果；
8. 汇总网络投票与现场投票表决结果；
9. 主持人宣布表决结果及股东大会决议；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 签署股东大会会议决议及会议记录；
12. 主持人宣布会议结束。
议案一：
关于取消监事会、变更公司注册资本
并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、取消监事会
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会颁布的《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，自然免去非职工代表监事徐玉华女士、沈鹄先生的监事职务。公司现任职工代表监事钱立阳先生将在本次股东大会审议通过取消监事会事项后由公司职工代表大会按照相关法律法规规定解除职工代表监事职务。《公司法》规定的监事会的职权由董事会审计委员会行使。同时，《税友软件集团股份有限公司监事会议事规则》相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司监事会仍将严格按照法律、法规及规范性文件的要求继续履行监事会职责。
公司董事会成员总数保持 9 名，原全部由股东大会选举产生，现调整为 8 名董事由公司股东会选举产生，1 名职工董事由公司职工代表大会选举产生。公司董事周可仁先生将在本次股东大会审议通过修改《公司章程》后辞去公司非职工代表董事职务。
二、变更公司注册资本

2025年8月13日，公司完成2023年限制性股票激励计划418,250股限制性股票回购注销，公司注册资本由 406,763,250 元变更为
406,345,000 元，总股本由 406,763,250 股变更为 406,345,000 股。
三、修改《公司章程》
根据上述取消监事会、公司注册资本及总股本变更事宜，并结合相关法律、法规及规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。
具体内容详见公司分别于2025年9月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修改<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-040）及《公司章程》。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会及其指定专人办理工商变更登记、章程备案等事宜。上述修订内容最终以市场监督管理部门登记信息为准。
以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过。本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
税友软件集团股份有限公司
2025 年 10 月 28 日
议案二：
关于制定、修订公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理制度，促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新修订情况和监管要求，结合《公司章程》相关条款修订及公司经营发展和内部管理需要，公司结合实际情况对相关治理制度进行了修订及制定。需股东大会审议的制度具体如下：
序号 制度名称
关于修订《税友软件集团股份有限公司股东会议事规则》的
2.01
议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司董事会议事规则》的
2.02
议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司独立董事工作制度》
2.03
的议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司募集资金管理制度》
2.04 的议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司关联交易管理制度》
2.05 的议案

关于修订《税友软件集团股份有限公司对外担保管理制度》
2.06
的议案
关于修订《税友软件集团股份有限公司会计师事务所选聘制
2.07 度》的议案
关于制定《税友软件集团股份有限公司董事及高级管理人员
2.08 薪酬管理制度》的议案
具体内容详见公司于 2025 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更公司注册资本并修改<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2025-040）及相关制度文件。
以上议案已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，议案2.01、2.02 为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东及股东代表审议。
税友软件集团股份有限公司
2025 年 10 月 28 日