士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于对外投资暨签署相关协议的公告

证券代码：600460 证券简称：士兰微 公告编号：临 2025-048
杭州士兰微电子股份有限公司
关于对外投资暨签署相关协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“项目公司”或“士兰集华”）
● 投资金额：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、公司全资子公司厦门士兰微电子有限公司（以下简称“厦门士兰微”）拟与厦门半导体投资集团有限公司、厦门新翼科技实业有限公司共同向子公司士兰集华增资 51 亿元并签署《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），其中本公司和厦门士兰微合计出资 15 亿元。
● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序
本次交易尚需提交股东会审议。《投资合作协议》自各方签字盖章后生效。各方对项目公司实缴出资，以各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）。
● 其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
士兰集华未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场变化、建设不达预期的风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
（一）本次交易及签署相关协议的概况
1、本次交易及签署相关协议的概况
公司本次拟投资建设的项目为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目（以下简称“本项目”）”。本项目定位于高端模拟芯片领域，具有技术门槛
高，设计复杂，对性能、可靠性、功耗要求极严苛的特点。目前国内整体模拟芯片市场的国产化率仍然处于较低水平，尤其是高端模拟芯片的国产化仍有较大的成长空间。随着新能源汽车、大型算力服务器、工业、机器人、通讯等产业领域未来几年的快速发展，本项目的投建有利于加快高端模拟芯片的国产化替代，提高公司的国际竞争能力。
为加快完善公司在半导体产业链的布局，公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府本着平等互利、优势互补、共谋发展的原则，经友好协商于 2025
年 10 月 18 日在厦门市签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目战
略合作协议》（以下简称“《战略合作协议》”）。同时，为落实前述《战略合作协议》，公司、公司全资子厦门士兰微与厦门半导体投资集团有限公司（以下简称“厦门半导体”）、厦门新翼科技实业有限公司（以下简称“新翼科技”）于同日签署了《12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。《战略合作协议》和《投资合作协议》概要如下：
（1）各方合作在厦门市海沧区合资经营项目公司“厦门士兰集华微电子有限公司（以下简称“项目公司”或“士兰集华”）”，作为“12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目”的实施主体，建设一条 12 英寸集成电路芯片制造生产线，产品定位为高端模拟集成电路芯片。
本项目规划总投资 200 亿元，规划产能 4.5 万片/月，分两期实施。一期项目
投资 100 亿元（其中：资本金 60.1 亿元、占 60.1%，银行贷款 39.9 亿元、占 39.9%）
建设主体厂房、配套库房、110KV 变电站、动力站、废水站、大宗气站等公用辅助设施以及部分工艺设备购置，建成后形成月产能 2 万片；二期项目规划投资 100亿元，在一期基础上通过购置工艺设备及配套实施，建成后新增月产能 2.5 万片，达产后两期将合计实现月产能 4.5 万片（年产 54 万片）。
各方通过项目实施，结合各方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电路产业发展规划、开展以高端模拟集成电路研发、制造和销售为主要业务的半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益；同时支撑带动产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电路产业发展助力。
（2）士兰集华一期项目资本金为 60.10 亿元，本次拟新增的注册资本为 51
亿元，由本公司及厦门士兰微与厦门半导体、新翼科技以货币方式共同认缴，其中：本公司和厦门士兰微合计认缴 15 亿元，厦门半导体认缴 15 亿元，新翼科技认缴 21 亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集华的注册资本将由 0.10亿元增加至 51.10 亿元。一期项目资本金中剩余的 9 亿元由后续共同引进的相关其他投资方认缴出资。
二期项目规划投资 100 亿元，在一期项目的基础上实施（暂定其中 60.1 亿元
为资本金投资，其余 39.9 亿元为银行贷款），具体方案需各方在完成相关审批流程后，另行签署投资协议等相关文件。
2、本次交易的交易要素
□新设公司
√增资现有公司（□同比例 √非同比例）
--增资前标的公司类型：√全资子公司 □控股子公司
投资类型
□参股公司 □未持股公司
□投资新项目
□其他：_____
投资标的名称 厦门士兰集华微电子有限公司
投资金额 √已确定，具体金额（万元）：150,000
□尚未确定
□现金
√自有资金
□募集资金
□银行贷款
出资方式
□其他：_____
□实物资产或无形资产
□股权
□其他：_____
是否跨境 □是 √否
（二）董事会审议情况以及是否需经股东会审议通过和有关部门批准
公司于 2025 年 10 月 18 日召开的第九届董事会第三次会议以 15 票同意，0
票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署〈战略合作协议〉的议案》《关于签署〈12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》。
《关于签署〈12 英寸高端模拟集成电路芯片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》尚须提交公司股东会审议，董事会同时提请股东会授权董事长陈向东先生，在该投资合作协议框架下，根据项目的实际进度签署相关法律文件（包括但不限于：与协议相关方及后续引进的相关其他投资方签署补充协议、增资协议、章程等）并实施本项目相关事宜。
（三）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
（一）投资标的概况
本次增资标的为公司全资子公司厦门士兰集华微电子有限公司。
（二）投资标的具体信息
1、增资标的基本情况
投资类型 √增资现有公司（□同比例 √非同比例）
标的公司类型（增资前） 全资子公司
法人/组织全称 厦门士兰集华微电子有限公司
统一社会信用代码 √91350205MAENAF6D34
□不适用
法定代表人 陈向东
成立日期 2025/06/24
注册资本 1,000 万元
实缴资本 1,000 万元
注册地址 厦门市海沧区雍厝路 103 号 601 室之十八
主要办公地址 厦门市海沧区雍厝路 103 号 601 室之十八
控股股东 杭州士兰微电子股份有限公司
主营业务 芯片制造
所属行业 C39 计算机、通信和其他电子设备制造业
2、增资标的士兰集华最近一年又一期财务数据
单位：万元
科目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 1,000.56 -
负债总额 0 -
所有者权益总额 1,000.56 -
资产负债率(%) 0 -
科目 2025 年 1-9 月 2024 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 0 -
净利润 0.56 -
注：士兰集华成立于 2025 年 6 月，目前尚未产生营业收入。
3、本次增资前后士兰集华股权结构
单位：万元
序号 股东名称 增资前 增资后
出资金额 占比(%) 出资金额 占比(%)
1 杭州士兰微电子股份 1,000.00 100.00
有限公司
厦门士兰微电子有限 151,000 29.55
2 公司（上市公司全资 - -
子公司）
3 厦门半导体投资集团 - - 150,000 29.35
有限公司
4 厦门新翼科技实业有 - - 210,000 41.10
限公司
合计 1,000.00 100.00 511,000 100.00
4、一期项目资本金全部到位后士兰集华资本金结构
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 占比(%)
1 杭州士兰微电子股份有限公司
2 厦门士兰微电子有限公司（上市 151,000 25.12
公司全资子公司）
3 厦门半导体投资集团有限公司 150,000 24.96
4 厦门新翼科