亿道信息:深圳市亿道信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：001314 证券简称：亿道信息 上市地点：深圳证券交易所
深圳市亿道信息股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
项目 交易对方名称/姓名
购买广州朗国电子科技股份 朗源控股、詹明学、朗诚合伙、吴
有限公司 100%股权涉及的 小瑶、颜专、朗信合伙、罗益峰、
交易对方 邓朝晖、温氏投资、温氏陆号、温
发行股份及支付现 氏柒号、横琴齐创、天海玉隆
金购买资产
购买深圳市成为信息股份有 汪涛、张红梅、蒋松林、杨海波、
限公司 100%股权涉及的交 张虎、成为科技、成为一号、成为
易对方 二号、成为三号
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二五年十月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息、出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本公司或本人在本次交易中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司或本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司或本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司或本人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司或本人的身份信息和账户信息的，本公司或本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司或本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司股票的价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议、并取得本公司股东会审议批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证在本次交易过程中将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
交易对方保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因交易对方所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺，交易对方愿意就此依法承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录 ......5
释义 ......8
一、普通术语 ...... 8
二、专业术语 ...... 10
重大事项提示......12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、募集配套资金情况简要介绍...... 14
三、本次交易的性质 ...... 16
四、本次交易对上市公司的影响...... 16
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 18
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 19
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 20
八、待补充披露的信息提示...... 21
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险...... 22
二、交易标的相关风险...... 24
三、其他风险 ...... 26
第一节 本次交易概况 ......28
一、本次交易的背景及目的...... 28
二、本次交易方案概况...... 31

三、本次交易的性质 ...... 32
四、标的资产预估值和作价情况...... 33
五、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 33
六、本次交易的具体方案 ...... 33
七、本次交易对上市公司的影响...... 38
八、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 38
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 39
第二节 上市公司基本情况 ......61
一、基本情况 ...... 61
二、公司股本结构及前十大股东情况 ...... 61
三、控股股东及实际控制人情况...... 62
四、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况...... 63
五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 63
六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...... 64
七、上市公司合法合规情况...... 65
第三节 交易对方基本情况 ......66
一、交易对方总体情况...... 66
二、发行股份及支付现金购买资产的交易对方...... 66
三、募集配套资金的交易对方 ...... 82
第四节 交易标的基本情况 ......84
一、朗国科技 ...... 84
二、成为信息 ...... 88
第五节 标的资产评估及定价情况 ......94
第六节 发行股份情况 ......95
一、发行股份购买资产...... 95

二、募集配套资金 ...... 95
第七节 风险因素 ......96
一、与本次交易相关的风险...... 96
二、交易标的相关风险...... 98
三、其他风险 ...... 100
第八节 其他重要事项 ...... 101
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
...... 101
二、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 101
三、上市公司最近 12 个月资产购买或出售情况...... 101
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明...... 102
五、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组的说明
...... 102
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 103
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 103
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 104
第十节 声明与承诺...... 106
一、上市公司及全体董事声明 ...... 106
二、上市公司及全体监事声明 ...... 107
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 110
释义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有以下特定含义：
一、普通术语
简称 指 含义
公司、本公司、上市 指 深圳市亿道信息股份有限公司
公司、亿道信息
朗国科技、标的公司 指 广州朗国电子科技股份有限公司
一
成为信息、标的公司 指 深圳市成为信息股份有限公司
二
标的公司、目标公司 指 广州朗国电子科技股份有限公司及深圳市成为信息股份有
限公司
交易标的、标的资产 指 交易对方合计持有的朗国科技100%股权及