4-1法律意见书(申报稿)(宁波华翔电子股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 3
正 文...... 6
一、本次发行上市的批准和授权...... 6
二、发行人本次发行的主体资格...... 7
三、发行人本次发行上市的实质条件...... 8
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 11
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人...... 13
七、发行人的股本及其演变...... 16
八、发行人的业务...... 17
九、关联交易及同业竞争...... 17
十、发行人的主要财产...... 17
十一、发行人重大债权、债务...... 18
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 18
十三、发行人章程的修改...... 19
十四、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 19
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 19
十六、发行人的税务...... 20
十七、发行人的环境保护和产品质量技术等的合法合规性...... 20
十八、募集资金的运用...... 21
十九、发行人业务发展目标...... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 22
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 23
二十二、需要说明的其他事项...... 23
二十三、结论意见...... 23
上海市锦天城律师事务所
关于宁波华翔电子股份有限公司
向特定对象发行股票的
法律意见书
案号：01F20254132
致：宁波华翔电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”“发行人”或“公司”）的委托，作为宁波华翔2025 年度向特定对象发行股票相关事项（以下简称“本次向特定对象发行”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次向特定对象发行所涉及的有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在本次向特定对象发行的文件中自行引用或按深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和深交所、中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
宁波华翔/公司/发行人 指 宁波华翔电子股份有限公司
本次发行/本次向特定 宁波华翔电子股份有限公司本次拟以向特定对象方式向特定对
对象发行/本次向特定 指 象发行 A 股股票
对象发行股票
峰梅投资 指 宁波峰梅股权投资有限公司，曾用名为“宁波峰梅实业有限公
司”
象山联众 指 象山联众投资有限公司
农业银行象山支行 指 中国农业银行股份有限公司象山县支行
锦天城/本所 指 上海市锦天城律师事务所
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
KPMG Law Rechtsanwaltsgesellschaft mbH 、 Bustamante
境外律师 指 Escandon Y Pareyon, S.C.、？？i ng？ lu？t s？ t？ v？n DVLLawfirm、
O’Connor MacLeod Hanna LLP、Taft Stettinius & Hollister LLP
的合称
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向
特定对象发行股票的律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于宁波华翔电子股份有限公司向
特定对象发行股票的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《公司章程》 指 《宁波华翔电子股份有限公司章程》
《审计报告》 指 天健出具的“天健审〔2023〕5728 号”“天健审〔2024〕4100
号”以及“天健审〔2025〕8003 号”《审计报告》的合称
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
元/万元 指 人民币元/万元（特指除外）

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）批准本次发行的内部程序及决议内容
2025 年 6 月 13 日，发行人召开第八届董事会第二十次会议；2025 年 7 月 7
日，发行人召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过了如下与本次发行上市有关的议案：
（1）《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
（2）《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》；
（3）《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》；
（4）《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
（5）《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票预案的议案》；
（6）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
（7）《关于公司 2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》；
（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》；
（9）《关于修改<公司章程>并办理工商登记的议案》。
（二）本所律师核查后认为，发行人股东会作为公司的最高权力机构，有权作出本次向特定对象发行股票的决议，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述股东大会决议的内容合法有效。
（三）本所律师核查后认为，根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等规定，股东会授权董事会办理有关本次向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效。

综上，本所律师认为，发行人已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》的规定，依法定程序作出批准本次向特定对象发行股票的决议，相关决议内容及决议有效期符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效；发行人股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票事宜的授权程序合法、有效，授权范围及内容不存在违反现行法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的情形；本次向特定对象发行股票已依法完成现阶段应取得的批准和授权程序，尚需取得深交所的审核同意及中国证监会的注册同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，公司股票已在深交所上市
经中国证监会出具的“证监发行字[2005]17 号”《关于核准宁波华翔电子股份有限公司公开发行股票的通知》核准，2005 年 6 月，宁波华翔向社会公众发行不超过 3,000 万股人民币普通股；经深交所出具的“深证上〔2005〕48 号”《关于宁波华翔电子股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》同意，2005年6月3日，宁波华翔发行的人民币普通股股票在深交所挂牌交易，股票简称“宁波华翔”，股票代码“002048”，股本总额 9,500 万股。
（二）发行人有效存续、股票在证券交易所持续交易
经查验，发行人现持有宁波市市监局颁发的统一社会信用代码为91330200610258383W 的《