京粮控股:董事会审计与合规管理委员会工作细则

海南京粮控股股份有限公司
董事会审计与合规管理委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特设立董事会审计与合规管理委员会，并制定本细则。
第二条 董事会审计与合规管理委员会（以下简称“审计与合规管理委员会”）是董事会设立的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作。
第三条 审计与合规管理委员会主要负责监督、评估公司内外部审计及合规管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 设立与运行
第四条 审计与合规管理委员会成员不少于三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。
第五条 审计与合规管理委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 审计与合规管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在成员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 审计与合规管理委员会成员应当具备胜任工作职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计及合规管理工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第八条 审计与合规管理委员会任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计与合规管理委员会职务。

审计与合规管理委员会成员辞任导致审计与合规管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 审计与合规管理委员会成员应当持续加强法律、会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。
第十条 审计与合规管理委员会下设工作组，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。工作组由公司审计部、法律合规部、财务管理部、董事会办公室（证券事务部）相关人员组成。提供公司下列有关方面的书面资料：
（一）外部审计合同及相关工作报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）公司相关财务报告；
（四）公司内控自评报告；
（五）其他相关事宜。
工作组成员可列席审计与合规管理委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十一条 审计与合规管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与合规管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与合规管理委员会行使职权，保证审计与合规管理委员会履职不受干扰。
审计与合规管理委员会行使职权所必须的费用，由公司承担。
第十二条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计与合规管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计与合规管理委员会会议的召开情况等。
第十三条 审计与合规管理委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。审计与合规管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计与合规管理委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体成员，提供相关资料和信息。
第十四条 审计与合规管理委员会主任委员（召集人）负责召集和主持审计与合规管理委员会会议。审计与合规管理委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与合规管理委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十五条 审计与合规管理委员会成员应当亲自出席审计与合规管理委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计与合规管理委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计与合规管理委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第十六条 审计与合规管理委员会作出的决议，应当经审计与合规管理委员会成员的过半数通过。审计与合规管理委员会决议的表决，应当一人一票，会议表决方式为举手表决或者投票表决。
审计与合规管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十七条 审计与合规管理委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计与合规管理委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第十八条 审计与合规管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第三章 职责与职权
第十九条 审计与合规管理委员会的主要职责与职权包括：
（一）审核公司的财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提请聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）行使公司《合规管理办法》规定的职责；
（七）法律法规、证券交易所自律规则、《公司章程》规定及董事会授权的其他事项。
第二十条 下列事项应当经审计与合规管理委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计与合规管理委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计与合规管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第二十一条 审计与合规管理委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与合规管理委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与合规管理委员会不得审议通过。
审计与合规管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与合规管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第二十二条 审计与合规管理委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。
审计与合规管理委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。

第二十三条 审计与合规管理委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与合规管理委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与合规管理委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第二十四条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与合规管理委员会的监督指导。审计与合规管理委员会参与对内部审计负责人的考核。
审计与合规管理委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第二十五条 审计与合规管理委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与合规管理委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与合规管理委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第二十六条 审计与合规管理委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与合规管理委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的
内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计与合规管理委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第二十七条 公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与合规管理委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。
第二十八条 为保障有效履行职责，审计与合规管理委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计与合规管理委员会成员以