京粮控股:董事会提名与薪酬考核委员会工作细则

海南京粮控股股份有限公司
董事会提名与薪酬考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的产生，优化董事会和高级管理人员组成，进一步建立健全董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名与薪酬考核委员会，并制定本细则。
第二条 董事会提名与薪酬考核委员会（以下简称“提名与薪酬考核委员会”）是董事会设立的专门工作机构，协助董事会开展相关工作，向董事会报告工作。
第三条 董事会提名与薪酬考核委员会主要负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对公司董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，并负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，对董事会负责。
第四条 本细则中需进行薪酬考核的董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事（非独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书、首席合规官（总法律顾问）及董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 设立与运行
第五条 提名与薪酬考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第六条 提名与薪酬考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条 提名与薪酬考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事成员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第八条 提名与薪酬考核委员会任期与董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之
时自动辞去提名与薪酬考核委员会职务。
提名与薪酬考核委员会成员辞任导致提名与薪酬考核委员会成员低于法定最低人数，新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第九条 提名与薪酬考核委员会下设工作组，负责提供公司有关董事、高级管理人员候选人的有关资料、公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备提名与薪酬考核委员会会议并执行委员会的有关决议。工作组由党群工作部、财务管理部、董事会办公室（证券事务部）相关人员组成，提供公司有关方面的资料：
（一）拟任董事、高级管理人员简历等相关资料；
（二）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（三）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（四）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（五）按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十条 提名与薪酬考核委员会对董事和高级管理人员考评程序如下：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会提名与薪酬考核委员会作述职和自我评价；
（二）提名与薪酬考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第十一条 提名与薪酬考核委员会每年至少召开一次会议。两名及以上成员提议时，或者主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。提名与薪酬考核委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
提名与薪酬考核委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于会议召开前三日通知全体成员，提供相关资料和信息。
第十二条 提名与薪酬考核委员会会议主任委员（召集人）负责召集和主持提名与薪酬考核委员会会议。提名与薪酬考核委员会主任委员（召集人）不能或者拒绝履行职责时，由过半数的提名与薪酬考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十三条 提名与薪酬考核委员会成员应当亲自出席提名与薪酬考核委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明
确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名提名与薪酬考核委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。
第十四条 提名与薪酬考核委员会作出决议，应当经提名与薪酬考核委员会成员过半数通过。提名与薪酬考核委员会决议的表决，应当一人一票，会议表决方式为举手表决或者投票表决。
提名与薪酬考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十五条 提名与薪酬考核委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的提名与薪酬考核委员会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存期限为至少十年。
第十六条 提名与薪酬考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第三章 职责与职权
第十七条 提名与薪酬考核委员会的主要职责与职权包括：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（二）负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；
（三）对提名或者任免董事提出建议；
（四）对聘任或者解聘高级管理人员提出建议；
（五）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
（六）负责制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（七）对董事、高级管理人员的薪酬提出建议；
（八）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议；
（九）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十八条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或者方案。

第十九条 提名与薪酬考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。提名与薪酬考核委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
第二十条 提名与薪酬考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第二十一条 如有必要，提名与薪酬考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第四章 附则
第二十三条 本细则各项条款与法律、法规、规章不一致的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二十四条 本细则由公司董事会办公室（证券事务部）负责解释。
第二十五条 本细则经公司董事会审议通过，自印发之日起施行。《海南京粮控股股份有限公司董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》（京粮控股企〔2023〕68 号）同时废止。
海南京粮控股股份有限公司
2025 年 10 月