京粮控股:投资管理办法

海南京粮控股股份有限公司
投资管理办法
第一章 总则
第一条 为规范海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《北京市国有企业投资监督管理办法》《北京市属企业投资项目负面清单》《关于进一步规范市管企业京内土地房屋资产处置、房屋出租及对外合作经营管理的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律法规及《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《海南京粮控股股份有限公司规范和执行“三重一大”决策制度实施办法》（以下简称《“三重一大”实施办法》），结合公司实际，制定本办法。
第二条 本办法中所称投资是指以投入资金、实物、资源或无形资产等方式获取效益的行为，主要包括：
（一）股权投资：含设立全资或控股或参股企业、收购兼并、股权置换、合资合作、对出资企业追加投入，以及收购资产经营项目等经营性投资；
（二）金融类投资：含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等；
金融衍生品投资适用《海南京粮控股股份有限公司金融衍生品交易管理制度》，期货衍生品投资适用《海南京粮控股股份有限公司商品期货和衍生品交易管理制度》；
（三）固定资产投资：含基本建设项目、更新（技术）改造项目、房屋改扩建、设施设备和其他固定资产购置等。其中固定资产购置主要是指企业购置的用于生产、运营的且能为企业带来直接经济效益的设备、设施投资，满足企业日常运营维护、安全生产等必需的且列入固定资产科目的事项除外；
（四）无形资产投资：包括土地使用权（非房地产开发用途）、专利权、非专利技术、商标权、特许权等投资事项；
（五）房地产开发投资：包括保障性住房、持有型物业等投资事项；
（六）其它使公司资产或权益发生变化的活动。

第三条 本办法所指重大投资项目包括：
（一）投资金额超过 1,000 万的投资项目；
（二）公司承担的国家战略性投资项目及市重点投资项目；
（三）公司认为有必要关注的涉及重点领域或重点区域的投资项目。
满足公司“三重一大”标准的情况，按照《“三重一大”实施办法》的规定执行。
本办法所称主业是指北京市国资委认定的主要经营业务，非主业是指主业以外的其他经营业务；经北京市国资委认定的企业培育业务视同主业管理。
第四条 公司所有投资活动，必须符合以下基本原则：
（一）合法性原则：符合国家及地方法律法规；
（二）合规性原则：符合相关部门以及公司关于投资活动的决策程序；
（三）谨慎性原则：任何投资防控风险是第一要务；
（四）适应性原则：符合国家产业政策导向、市场需要及公司战略发展规划和产业布局；
（五）合理性原则：有利于优化配置公司资源；
（六）经济性原则：符合公司和股东利益，有良好的投资回报。
第五条 本办法适用于公司及所属全资、控股、托管企业（以下合称“企业”）。
第六条 公司禁止投资属于本办法《投资项目负面清单》（附件一）中禁止类项目；属于特别监管类项目的，报有决策权限的机构审议决策后方可实施。
（一）严格控制以下投资：
1.对连续三年亏损且扭亏无望企业的新增投资项目；
2.三级及以下企业新设子企业项目；
3.严格控制金融类投资，严禁从事投机性、高风险金融类产品投资。
（二）公司应建立完善投资监管联动机制，发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、资本运营、干部管理、纪检监察、审计监督、后评价等相关监管职能合力，实现对所属企业投资活动过程监管全覆盖，全力规避投资风险，防范投资损失。
第二章 决策权限
第七条 公司投资事项的决策应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》《党委会议事规则》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》
等规定的权限履行决策程序。
第八条 达到下列标准之一的投资事项，由公司股东会审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元。
第九条 达到下列标准之一的投资事项，由公司董事会审议决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元,该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上,且绝对金额超过 1,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上,且绝对金额超过 1,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上,且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。涉及关联交易的适用《海南京粮控股股份有限公司关联交易管理制度》。
第十条 涉及第八条、第九条投资事项应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则。购买资产的对外投资，应当以资产总额和成交总额中较高者为准，经累计计算超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，提交股东会审议并经由出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 低于第九条标准的投资事项按照以下权限进行决策：
（一）股权投资及金融投资事项须由公司经理办公会审议决策。
（二）固定资产投资：
1.公司本部固定资产投资事项由公司经理办公会审议决策；
2.所属企业：
（1）单项固定资产投资金额超过 100 万元（含）的投资事项，由公司经理办公会审议决策；
（2）车辆购置的投资事项，由公司经理办公会审议决策；
（3）单项固定资产投资金额未达到 100 万元的投资事项，所属企业应结合实际制定相关管理制度，由各企业自行决定并履行决策程序，报公司备案。
3.固定资产处置：
（1）固定资产达到折旧年限的正常履行报废手续；
（2）未提足折旧的固定资产如遇毁损出售等情况，需要提前处置的，由公司经理办公会审议决策。
第十二条 所属企业投资事项应按照本办法决策权限逐级进行决策。
第十三条 上述投资事项涉及国资监管的，需按规定履行相关程序后方可实施。
第十四条 涉及财政支持的投资项目应向上级国资监管部门报审；企业在申请财政支持资金前应审慎研判资金的使用方向、具体要求、验收标准、绩效评价等综合条件，制定项目实施方案，确保项目如期按要求完工并通过竣工验收。同时要向上级国资监管部门及时同步相关信息，避免因信息不对称带来的相关影响。
第三章 职责分工
第十五条 公司的股东会、董事会、经理办公会为公司重大投资的决策机构，各自在权限范围内，对公司的投资做出决策。

（一）负责收集、汇总项目信息和投资环境信息，分析投资机会；
（二）负责组织或委托中介机构对项目投资他方进行尽职调查；
（三）负责投资项目的立项审核、可行性论证工作；
（四）负责公司投资项目的决策支持，并提请决策机构审核；
（五）负责编制公司年度投资计划。
第十七条 公司财务管理部门的职责：
（一）负责投资项目的资金筹措和融资工作；
（二）负责组织投资项目涉及的资产评估；
（三）负责投资财务核算及报表编制等日常工作；
（四）负责对外投资企业的财务监管。
第十八条 公司法务管理部门的职责：
（一）负责公司投资项目的合规性审核；
（二）负责投资项目协议、合同、章程等法律文件审核；
（三）负责对投资项目的内控监督与检查；
（四）负责为公司投资项目提供法律事务咨询和协助。
第十九条 公司信息披露管理部门的职责：
（一）负责投资活动的信息披露工作；
（二）负责内幕信息知情人管理及监督工作。
第二十条 公司人力资源管理部门的职责：
（一）负责推荐董事、经理、财务负责人等委派人选；
（二）负责审核投资项目或公司的年度绩效评价制度和薪酬考核制度；
（三）根据公司决定履行委派手续，负责委派人员工资关系、岗位职级等管理。
第二十一条 所属企业的职责：
（一）负责投资项目的申报、前期论证、投资实施管理、项目验收管理、项目后评价管理等工作；
（二）负责履行企业层面决策程序；
（三）负责履行信息报送义务、定期自查义务、配合监督检查义务；
（四）负责其他应由企业完成的工作。

第二十二条 公司其他专业管理部门按其职能范围为公司的投资工作提供专业监管与服务。
第四章 投资计划管理
第二十三条 公司应依据发展战略和规划编制年度投资计划，年度投资计划应包括公司及所属企业的投资项目。公司年度投资计划应纳入全面预算管理，年度投资计划应列入公司预算报表一并进行编制。
第二十四条 投资计划申报应提交以下材料：
（一）企业年度投资计划请示，请示正文至少包含以下内容：
1.投资项目主体，项目实施单位和项目名称；
2.投资原因、方向、结构、建设目的；
3.建设地点、规模、内容、资产负债水平，目前项目进展情况描述；
4.项目总投资、资金来源。投资项目资金涉及申请政府相关部门专项资金支持的，应在编制投资计划时向公司报备并制订项目实施方案；
5.项目建设周期；
6.项目投资收益（预计年净利润及当年新增净利润）、项目回收期；
（二）《投资计划表》（附件三）；
（三）企业决策文件；
（四）投资项目建议书或项目可行性研究报告。投资金额未达到 100 万元且非重大的投资项目，原则上需提供项目建议书，项目建议书的内容应包括但不限于投资计划请示的内容要求；投资金额超过 100 万元（含）的投资项目，需要提供可行性研究报告，可行性研究报告应按照公司相关规定和行业规范要求编制；
（五）重大投资项目需由企业法律事务部门或外部律师出具法律意见；
（六）公司要求提供的其他资料。
所有递交材料数据填报口径应与