京粮控股:董事会议事规则

海南京粮控股股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为健全和规范海南京粮控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议事和决策程序，维护公司、股东和相关利益者的合法权益，确保董事会工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《海南京粮控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构，执行股东会的决议，对股东会负责。董事会按照法律法规和《公司章程》的有关规定，行使股东会赋予的职权，确保公司遵守法律法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东。
第三条 董事会办公室（证券事务部）为董事会下设的办事机构，负责处理董事会日常事务，保管董事会印章。
第二章 董事会的组成和职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第五条 董事会下设战略与 ESG 委员会、审计与合规管理委员会及提名与薪酬考核
委员会三个专门委员会。
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、首席合规官（总法律顾问）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司年度授信计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司董事会的批准权限包括但不限于：
（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、对外捐赠除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生除委托理财等对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第二款第（一）项的规定；已按照本条第二款第（一）项规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
（二）决定下列提供担保事项：
除《公司章程》所规定须由股东会审批的对外担保事项外，其他对外担保审批由董事会作出。
（三）决定下列提供财务资助事项：
除《公司章程》所规定须由股东会审批的财务资助事项外，其他财务资助审批由董事会作出。董事会审议提供财务资助事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（四）决定下列对外捐赠事项：
单笔捐赠金额在 100 万元以上的对外捐赠事项，如对外捐赠事项还应经过股东会审议的，仍应经过股东会审议。
（五）决定下列关联交易事项：
公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币 30 万元的关联交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易事项。如关联交易还应经过股东会审议的，仍应经过股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不同关联人进行的同一交易标的的交易，应当按照累计计算的原则适用本条第二款第（五）项的规定，前
述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取绝对值计算。上述交易的定义见《公司章程》第四十八条、第五十一条的规定。上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东会审议通过的，应在董事会审议通过后提交股东会审议。
第九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会的召集
第十一条 董事会会议由董事长召集和主持。
第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于四次。定期会议应当于会议召开十日以前以书面送达、电子邮件、电子数据交换等方式通知全体董事。临时会议应当于会议召开五日以前以书面送达、电子邮件、电子数据交换等方式通知全体董事。但遇有紧急事由需要召开临时董事会会议或者董事会换届完成后第一次会议，不受通知时限限制。临时会议，如事项简单且明确，可以采取通讯方式举行。
第十三条 代表十分之一以上表决权的股东、党委会、三分之一以上董事或者审计与合规管理委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第四章 董事会的提案与通知
第十四条 董事会会议议题由公司董事长决定，董事长、董事、独立董事、总经理均可提交会议议案。
董事会办公室（证券事务部）负责董事会会议的组织及议案的收集工作。各项议案应于董事会会议召开之日的十五日（定期会议）或者十日（临时会议）前送交董事会办公室（证券事务部）。各项议案在提交董事会前，应履行相应的决策程序，确保议案内容真实、准确、完整，符合公司信息披露要求。

会议通知由公司董事会秘书根据会议议题拟定，并报经董事长批准后由董事会秘书分送各位董事。
第十五条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日两日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足两日的，会议日期应当相应顺延或者取得二分之一以上董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议，在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过两名独立董事的委托。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第二十条 总经理及其他高级管理人员、董事会秘书及其授权代表和董事会邀请的其他人员可以列席董事会会议。除此之外，董事会有权依法拒绝其他人员入场。
第二十一条 董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。当两名或者两名以上独立董事认为有关议案资料不充分或者论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第二十二条 出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露之前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第五章 董事会的召开
第二十三条 董事会会议可以采用现场、视频会议等方式召开。
第二十四条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议主持人宣布到会董事情况及会议有效性。董事长或者会议主持人有权决定每一议案的议事时间，是否停止讨论，是否进行下一议案等。董事长或者会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，提高议事效率和决策科学性。
第二十五条 董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或者事项。特殊情况下需增加新的议案或者事项时，应当由到会董事的二分之一以上同意方可对临时增加的会议议案或者事项进行审议和作出决议。必要时，董事长或者会议主持人可以启用表决程序对是否