紫金矿业:福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部分期权及调整行权价格的法律意见书

关于紫金矿业集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部
分股票期权及调整行权价格的
法律意见书
福建至理律师事务所
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福建至理律师事务所
关于紫金矿业集团股份有限公司
2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就、注销部
分股票期权及调整行权价格的法律意见书
闽理非诉字〔2025〕第 2023232-03 号
致：紫金矿业集团股份有限公司
根据紫金矿业集团股份有限公司（以下简称公司或紫金矿业）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受紫金矿业的委托，担任紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就（以下简称本次行权）、注销部分股票期权（以下简称本次注销）及调整行权价格相关事项，特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2.本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3.本所律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用与该等非法律专业事项有关的财务数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
4.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到紫金矿业作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、紫金矿业或其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6.本所律师同意公司在为本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7.本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本次激励计划的批准与授权
(一)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 16 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
(二)2023 年 11 月 14 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 4 次临时会议，
审议通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
(三)2023 年 12 月 5 日，龙岩市人民政府国有资产监督管理委员会出具了《龙
岩市国资委关于同意紫金矿业实施 2023 年股票期权激励计划的批复》（龙国资〔2023〕129 号），原则同意公司实施 2023 年股票期权激励计划。
(四)2023 年 12 月 8 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会、2023 年第
二次 A 股类别股东大会、2023 年第二次 H 股类别股东大会，审议通过了《关于
公司<2023 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
(五)2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 17 次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，确定了本次激励计划的授予日、授予对象及授予数量。公司独立董事已就上述相关事项发表了同意的独立意见。
(六)2023 年 12 月 8 日，公司召开第八届监事会 2023 年第 5 次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对本次激励计划授予日激励对象名单和授予安排等相关事项进行了核查，并发表了核查意见。
(七)2023 年 12 月 25 日，公司召开第八届董事会 2023 年第 19 次临时会议，
审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2023年半年度利润分配，公司本次激励计划行权价格由12.00元/股调整为11.95元/股。公司独立董事对调整事项发表了独立意见。
(八)2025 年 10 月 17 日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就并注销部分已授予期权的议案》《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》，同意为符合行权条件的 12 名激励对象进行股票期权行权，可行权数量合计 1,310 万份；因公司实施利润分配，公司本次激励计划行权价格由 11.95 元/股调整为 11.15 元/股，公司提名与薪酬委员会对前述事项发表了明确意见。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次行权、本次注销及行权价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》以及《2023年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划(草案)》）的有关规定。
二、本次行权的具体情况
(一)本次行权的时间及比例
根据《激励计划(草案)》，本激励计划授予的股票期权第一个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日
止。本激励计划授予日期为 2023 年 12 月 8 日，本激励计划第一个行权期的等待
期将于 2025 年 12 月 7 日届满，本次行权比例为获授股票期权总数的 1/3。
(二)本次行权条件成就情况
根据《激励计划(草案)》、公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次行权的相关条件及成就情况如下：
行权条件 是否满足行权条件的说明
1．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 根据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 出具的安永华明（2025）审字第 70007899_H01
的审计报告； 号《审计报告》，公司未发生前述任一情形，
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律 满足解除限售条件。
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
根据公司确认，激励对象未发生前述任一情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不
形，满足行权条件。
适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3.公司层面和个人层面业绩考核要求
本激励计划第一个行权期业绩考核目标：
（1）以 2022 年业绩为基数，2024 年度的营
业收入增长率不低于 10%，且不低于同行业均 公司层面和个人层面满足本次行权的业绩考
值或对标企业 75 分位值水平； 核目标：
（2）2024 年的净资产收益率不低于 12%,且 1.以 2022 年业绩为基数，2024 年度的营业收
不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水 入增长率为 12%，高于 10%，且高于同行业均
平； 值 9%；
（3）2024 年末资产负债率不高于 65%； 2.2024 年的净资产收益率为 26%，高于 12%,
（4）2024 年度激励对象绩效考核 B（含）以 且高于同行业均值 7%；
上。 3.2024 年末资产负债率为 55%，低于 65%；
（注：1.净资产收益率为经审计的扣除非经常性损 4.2024 年度，12 名获授股票期权的激励对象益的加权平均净资产收益率，计算上述考核指标均 绩效考核均为 B（含）以上。
不含因实施激励计划产生的激励成本；2.在激励计
划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资
产变动的，考核时剔除该事项所引起的净资产变动
额及其产生的相应收益额。）
(三)本次行权对象及股票数量
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次行权的激励对象为 12 名，可行权数量 1,310 万份，占公司目前总股份数的 0.049%。具体如下：
获授的股票 本次可行 本次可行权数 本