白银有色:白银有色集团股份有限公司章程

白银有色集团股份有限公司
章 程
二〇二五年

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围......5
第三章 股份...... 7
第一节 股份发行......7
第二节 股份增减和回购......8
第三节 股份转让......10
第四章 股东和股东会......11
第一节 股东的一般规定......11
第二节 控股股东和实际控制人...... 14
第三节 股东会的一般规定...... 16
第四节 股东会的召集......19
第五节 股东会的提案与通知...... 21
第六节 股东会的召开......23
第七节 股东会的表决和决议...... 26
第五章 公司党委会......30
第六章 董事会......35
第一节 董事的一般规定......35
第二节 独立董事......40
第三节 董事会......45
第四节 董事会专门委员会...... 54
第七章 高级管理人员......58第八章 财务会计制度、审计、会计师事务所的聘任及利润
分配......63
第一节 财务会计制度......63
第二节 内部审计......64
第三节 会计师事务所的聘任...... 65
第四节 利润分配政策......66
第九章 公司与分公司、子公司...... 69
第十章 职工民主管理与公司工会...... 70
第十一章 劳动人事与工资......71
第十二章 社会责任......71
第十三章 通知和公告......72
第一节 通知...... 72
第二节 公告...... 73
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......74
第一节 合并、分立、增资和减资...... 74
第二节 解散和清算......76
第十五章 修改章程......79
第十六章 附则......79
第一章 总则
第一条 为维护白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经甘肃省人民政府甘政函[2008]113 号文《甘肃省人民政府关于中国中信集团公司战略投资白银有色集团有限公司有关问题的批复》批准，以发起方式设立；在白银市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916204006600434445。
公司于 2016 年 12 月 23 日经中华人民共和国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普
通股 69,800 万股，于 2017 年 2 月 15 日在上海证券交易所上市。
第三条 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导核心
和政治核心作用组织化、制度化、具体化。公司为党组织的活动提供必要条件。
第四条 公司注册名称：白银有色集团股份有限公司
公司英文全称：Baiyin Nonferrous Group Co.,Ltd.
第五条 公司住所：甘肃省白银市白银区友好路 96 号
邮政编码：730900
第六条 公司注册资本为人民币 7,404,774,511 元。
第七条 公司经营期限为 2007 年 07 月 06 日至 2106 年 07 月 05
日。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事会成员及高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）、总工程师、总经济师、总法律顾问及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨: 顺应市场经济发展趋势，建立现代
企业制度，优化资本结构和产业结构，实现资产规模扩张和企业价值高速增长，将公司发展成为跨行业、跨地域、面向全国、走向世界、多元化综合发展的有色金属行业的特大型领军企业，大力推进中国有色金属行业发展和矿产资源开发，实现资产保值增值，维护出资人（股东）、公司合法权益，持续创造良好的经济效益。
第十四条 公司的经营范围包括：
许可项目：爆破作业；危险化学品经营；非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探；国际道路货物运输；互联网信息服务；测绘服务；天然水收集与分配；自来水生产与供应；危险废物经营；公共铁路运输；黄金及其制品进出口；白银进出口；第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；特种作业人员安全技术培训；化工产品销售（不含许可类化工产品）；新型金属功能材料销售；金银制品销售；稀有稀土金属冶炼；企业管理咨询；企业管理；软件销售；网络与信息安全软件开发；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；工程管理服务；非金属矿及制品销售；气体、液体分离及纯净设备制造；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属材料制造；有色金属铸造；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；矿物洗选加工；金属矿石销售；国内贸易代理；机械电气设备制造；水资源管理；知识产权服务（专利代理服务除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；非金属废料和碎屑加工处理；贸易经纪；贵金属冶炼；常用有色金属冶炼；港口货物装卸搬运活动；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；对外承包工程；第三类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品生产；进出口代理；货物进出口；国际货物运输代理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源销售；生产性废旧金属回收；选矿。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司系由甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会、甘肃省国有资产经营有限责任公司（已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司）、中国中信集团公司（名称已变更为“中国中信集团有限公司”）、中信国安集团公司（名称已变更为“中信国安集团有限公司”）作为发起人发起设立的股份有限公司，公司成立时发起人、认购的股份数额、出资方式及时间如下：
甘肃省国有资产监督管理委员会，认购的股份数为 2,150,000,000
股，出资方式为经评估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20
日；
甘肃省国有资产经营有限公司（现已变更为甘肃省新业资产经营有限责任公司），认购的股份数为 400,000,000 股，出资方式为经评
估的净资产，全部出资时间为 2008 年 11 月 20 日；
中国中信集团有限公司，认购的股份数为 200,000,000 股，出资
方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出资
截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足；
中信国安集团有限公司，认购的股份数为 2,250,000,000 股，出
资方式为货币，其中第一期出资时间为 2008 年 11 月 20 日，后续出
资截至 2008 年 12 月 8 日已全部缴足。
第十八条 公司股份总数为 7,404,774,511 股，全部为普通股，以
人民币标明面值，每股面值人民币壹元。首次公开发行人民币普通股69,800 万股，公司公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按
照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集