复星医药:复星医药关于控股子公司增资扩股、实施跟投及采纳并实施股权激励暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-159
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司增资扩股、实施跟投
及采纳并实施股权激励暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概述：
1、本次增资
深圳生物医药产业基金拟参与本公司控股子公司复星凯瑞的 A 轮融资，即拟分期出资共计 60,000 万元认缴复星凯瑞不超过合计 52,443.7452 万元的新增注册资本。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之联营企业）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，深圳生物医药产业基金构成本公司关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
2、本次跟投
为充分调动复星凯瑞核心团队的积极性和创造性,于本次增资同时，包括复星凯瑞现任董事及核心管理层在内的 14 名跟投参与方拟通过跟投平台共计出资 352.50万元认缴复星凯瑞合计 308.1070 万元的新增注册资本。本次跟投的投前估值与本次增资一致。
由于跟投参与方包括本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生、冯蓉丽女士、朱悦女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。

3、本次股权激励
同时，为有效吸引、保留对控股子公司复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献
的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，2025 年 10 月 17 日，
本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施股权激励计划。根据该计划，复星凯瑞拟通过激励平台以 0.76 元/1 元复星凯瑞注册资本的价格、分批向拟激励对象授出对应共计不超过 9,321.9893 万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权）；其中：首批拟授出对应不超过 7,618.4870 万元复星凯瑞注册资本的激励权益。
由于首批授予激励对象包括本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生、冯蓉丽女士、朱悦女士，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次股权激励构成本公司的关联交易。
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）持有复星凯瑞的股权比例将由约 97.7778%至多降至约 77.0977%，复星凯瑞仍为本公司之控股子公司。
●本次增资及本次跟投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次增资、本次跟投及本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十届董事会第十二次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●特别风险提示：
1、根据《增资协议》，深圳生物医药产业基金就本次增资之各期交割需达成约定的先决条件，包括但不限于相关细胞治疗产品管线达成约定的研发及注册里程碑等。根据研发经验，药品研发及至上市是一项长期工作，存在诸多不确定因素，因此本次增资的各期交割存在不确定性。
2、根据《股东协议》，深圳生物医药产业基金及/或坪山区引导基金有权于约定情形触发后，要求复星凯瑞按约定的定价方式回购其基于本次增资而持有的复星凯瑞股权。

一、交易概述
（一）本次增资
2025 年 10 月 17 日，本公司控股子公司复星凯瑞、复星医药产业（系复星凯瑞
之直接控股股东）与深圳生物医药产业基金共同签订《增资协议》，深圳生物医药产业基金拟参与复星凯瑞 A 轮融资，即拟分期出资共计 60,000 万元认缴复星凯瑞不超过合计 52,443.7452 万元的新增注册资本。A 轮融资所得款项将用于复星凯瑞及/或其子公司的运营和业务发展。
复星凯瑞 A 轮融资对应的投前估值为 22 亿元，系基于中瑞世联资产评估集团有
限公司出具之《评估报告》所载的截至 2024 年 12 月 31 日复星凯瑞的股东全部权益
评估价（采用市场法评估结果作为评估结论）为基础，经相关各方协商确定。
由于本公司若干董事、高级管理人员兼任深圳生物医药产业基金（系本公司之联营企业）之投委会成员，根据上证所《上市规则》，深圳生物医药产业基金构成本公司关联方、本次增资构成本公司的关联交易。
（二）本次跟投
为充分调动复星凯瑞核心团队的积极性和创造性,2025 年 10 月 17 日，复星凯
瑞与包括复星凯瑞现任董事及核心管理层在内的 14 名跟投参与方及跟投平台分别签订《跟投协议》《跟投平台增资协议》，该等跟投参与方拟通过跟投平台共计出资 352.50 万元认缴复星凯瑞合计 308.1070 万元的新增注册资本。本次跟投的投前估值与本次增资一致。
同日，深圳生物医药产业基金、坪山区引导基金、跟投平台与复星凯瑞及其现有股东还共同达成《股东协议》。
由于跟投参与方包括本公司若干董事、高级管理人员，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次跟投构成本公司的关联交易。其中，该等关联跟投参与方（即本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang 先生、冯蓉丽女士、朱悦女士）拟通过跟投平台共计出资 124.6664 万元认缴复星凯瑞合计 108.9664 万元的新增注册资本。
（三）本次股权激励
同时，为有效吸引、保留对控股子公司复星凯瑞业务成长具有重要影响和贡献
的核心团队和关键人才，激发创业激情，助力企业长远发展，于 2025 年 10 年 17 日，
本公司董事会及复星凯瑞股东会分别批准复星凯瑞采纳及实施激励计划。根据该计
划，复星凯瑞拟通过激励平台以 0.76 元/1 元复星凯瑞注册资本的价格、分批向拟激励对象授出对应共计不超过 9,321.9893 万元复星凯瑞注册资本的激励权益（包括限制性股权及期权）；其中：首批授予拟授出对应不超过 7,618.4870 万元复星凯瑞注册资本的激励权益。股权激励计划下激励权益对应的复星凯瑞股权来源为本公司控股子公司复星医药产业已向激励平台转让的部分复星凯瑞股权。
由于首批授予激励对象包括本公司若干董事、高级管理人员，根据上证所《上市规则》，该等人士构成本公司关联方、其参与本次股权激励构成本公司的关联交易。如首批授予获授激励权益全数获归属/解锁，该等关联激励对象（即本公司董事陈玉卿先生、关晓晖女士及高级管理人员刘毅先生、Xingli Wang 先生、Wenjie Zhang先生、冯蓉丽女士、朱悦女士）可通过激励平台合计出资 969.4159 万元以间接持有1,275.5472 万元的复星凯瑞注册资本。
不考虑其他可能影响复星凯瑞股权结构变动之因素，如本次增资、本次跟投及本次股权激励全数实施完毕后，本集团（通过控股子公司复星医药产业、激励平台）持有复星凯瑞的股权比例将由约 97.7778%至多降至约 77.0977%，复星凯瑞仍为本公司之控股子公司。
本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）已分别经本公司第十届董事会第十二次会议审议。其中，董事会对本次增资进行表决时，关联董事关晓晖女士、王可心先生及陈启宇先生回避表决，董事会其余 8 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过；董事会对本次跟投、本次股权激励（包括首批授予）进行表决时，关联董事陈玉卿先生、关晓晖女士回避表决，董事会其余 9 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。在提请董事会审议前，相关事项亦已经独立非执行董事专门会议事前认可。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东会批准之关联交易外，本集团与同一关联方之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联方之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次增资、本次跟投、本次股权激励（包括首次授予）无需提请本公司股东会批准。
本次增资及本次跟投不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、复星凯瑞的基本情况
（一）基本情况
复星凯瑞成立于 2017 年 4 月，统一社会信用代码为 91310115MA1K3NYB25，法
定代表人为 Wenjie Zhang。
复星凯瑞主要从事细胞治疗产品的研发、生产和商业化。其首款 CAR-T 细胞治疗产品奕凯达（阿基仑赛注射液）为国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品，截
至本公告日期（即 2025 年 10 月 17 日，下同）已获批适应症包括（1）治疗既往接
受二线或以上系统治疗后复发或难治性大 B 细胞淋巴瘤成人患者、（2）治疗一线免
疫化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤（r/r LBCL），
其第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）于中国境内（不包括港澳台地区，下同）处于桥接临床试验阶段且已被纳入突破性治疗药物程序。此外，截至本公告日期，复星凯瑞的第二款 CAR-T 细胞治疗产品 FKC889 的第一项适应症（用于治疗复发或难治性前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病（ALL）成人患者）的药品注册申请已获国家药监局受理、第二项适应症（用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者）于中国境内处于桥接临床试验阶段。
本次增资、本次跟投完成前后，复星凯瑞的股权结构变化如下：
单位：万元
截至本公告日期 预计紧随
（即本次增资、本次跟投前） 本次增资注 1及本次跟投
股东 全部完成后
认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
复星医药产业注 2 173,341.6466 88.1410% 173,341.6466 69.4991%
激励平台注 2 18,952.0857 注 3 9.6368% 18,952.0857 注 3 7.5986%
坪山区引导基金注 4 4,370.3121 2.2222% 4,370.3121 1.7522%
深圳生物医药
- - 52,443.7452 21.0266%
产业基金
跟投平台 - - 308.1070 0.1235%
合计 196,664.0444 100.0000% 249,415.8966 100.0000%