双乐股份:上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见(一)(修订稿)

上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（一）
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上海市广发律师事务所
关于双乐颜料股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）
致：双乐颜料股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受双乐颜料股份有限公司的委托，作为其申请向不特定对象发行可转换公司债券工作的专项法律顾问，已于
2025 年 7 月 10 日出具了《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向
不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市广发律师事务所关于双乐颜料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
鉴于深圳证券交易所于 2025 年 7 月 31 日出具了审核函〔2025〕020037 号
《关于双乐颜料股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《问询函》”），发行人《募集说明书》和其他申报文件也发生了部分修改和变动，本所现就《问询函》所涉及的法律问题，《募集说明书》和其他申报文件相关修改和变动部分所涉及的法律问题以及发行人生产经营过程中发生的或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。
第一部分 引 言
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本补充法律意见书与《律师工作报告》《法律意见》一并使用，本补充法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《律师工作报告》《法律意见》含义一致。
第二部分 《问询函》回复
一、关于高性能黄红颜料项目相关事项的核查（《问询函》第 1 题（1））
本所律师查阅了本次募投黄红颜料项目的可行性研究报告，查阅了发行人在黄红颜料领域的技术资料、研发人员清单，高性能黄红颜料的中试报告、检测报告，并与公司相关负责人进行了访谈。
（一）黄红颜料及相关预分散颜料与发行人主营产品在原材料、技术、客户方面的主要区别与联系
根据本所律师的核查，公司主营产品包括酞菁系列颜料及铬系颜料，其中：酞菁系列颜料主要包括酞菁蓝、酞菁绿，铬系颜料主要为铬黄和钼红；黄红颜料及相关预分散颜料均为有机黄红颜料，预分散颜料系黄红颜料进一步加工的产物。公司现有产品和黄红颜料的产品特性对比如下：
产品类型 酞菁系列 铬系 黄红颜料
产品属性 有机颜料 无机颜料 有机颜料
产品颜色 蓝、绿 黄、红 黄、红
高性能黄红颜料项目建成达产后，预计将新增黄红颜料产品产能情况如下：
产品类别 设计产能（吨） 产品简介
PY139 1,300 棕黄色，通用型产品
PY151 1,400 柠黄色，通用型产品
颜料黄系列 PY150 200 棕黄色，耐热性好、耐高温产品、
可用于工程塑料领域
PY147 100 柠黄色，耐热性好、耐高温产品、
可用于工程塑料领域
PR122 300 紫相红，通用型产品
PR144 50 蓝相红，耐热性好、耐高温产品、
颜料红系列 可用于工程塑料领域
PR166 50 黄相红，耐热性好、耐高温产品、
可用于工程塑料领域
PR254 600 中性红，耐热性好、耐高温产品、

产品类别 设计产能（吨） 产品简介
性价比较高，可用于塑料、光刻
胶领域
预分散颜料 PY139 预分散 750 解决对应基础颜料分散困难、粉
系列 PR254 预分散 250 尘污染、着色不均的问题
其中：预分散颜料是一种经过预先加工处理的颜料形态，通过添加助剂、载体与基础颜料产品加工的方式，将颜料颗粒均匀分散在载体中，形成稳定、易于后续加工使用的分散颜料产品。预分散颜料可解决传统粉末状颜料在应用中存在的分散困难、粉尘污染、着色不均等问题，被广泛应用于油墨、塑料等行业。
以应用于塑料领域的预分散颜料为例，其生产工艺流程如下：
捏合机中加入聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼进行捏合，通入蒸汽以控制捏合温度。捏合过程中有水挤出，将水倒尽，抽真空，捏合后的半成品经粉碎、分离、拼混、包装得到成品。
颜料预分散系基础颜料的初加工程序，工艺成熟，公司具备相应的生产经验及技术基础，生产预分散颜料不存在重大不确定性。
根据本所律师的核查，公司主营产品和黄红颜料及相关预分散颜料的区别与联系情况如下：
1、原材料方面的区别与联系
黄红项目原材料和公司现有业务的对比情况如下：
产品名称 主要原材料
酞菁颜料 酞菁蓝：铜酞菁、硫酸、液碱等
现有 酞菁绿：铜酞菁、三氯化铝、氯化钠、液氯、液碱等
业务 铬系颜料 铬黄：重铬酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等
钼红：重铬酸钠、钼酸钠、铅、硝酸、硫酸钠、液碱等

产品名称 主要原材料
有机黄：1,3-二亚氨基异吲哚啉、巴比妥酸、5-乙酰乙
募投 黄红颜料 酰氨基苯并咪唑酮等
项目 有机红：丁二酸二异丙酯、多聚磷酸、对氯苯腈等
预分散颜料 黄红颜料，聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼
注 1：表中所列示的黄红颜料原材料为偶氮类产品原材料；预分散颜料原材料为塑料预
分散产品原材料；由于产品型号差异，不同产品的原材料有所差异。
注 2：鉴于预分散颜料的产品性能及应用和基础颜料产品基本一致，以下不再单独分析
其市场需求情况。
根据本所律师的核查，黄红颜料及其预分散颜料系公司拓展的新产品，和公司现有产品的主要原材料具有较大差异。
2、技术方面的区别与联系
根据本所律师的核查，本次募投项目黄红颜料的生产技术包括两个环节：颜料合成环节及颜料化环节，具体如下：
（1）颜料合成
颜料合成是通过化学反应、物理合成方法，生成具有特定发色结构、化学组成和基础形态的初级颜料体，为后续加工（颜料化环节）和应用奠定物质基础。在颜料合成环节，黄红产品的技术和公司现有业务的对比情况如下：
产品名称 颜料合成的主要工艺与技术
酞菁蓝：铜酞菁处理制得不同酞菁蓝产品；
酞菁颜料 酞菁绿：铜酞菁加入三氯化铝、氯化钠熔融，通入氯气氯代反
现有业务 应制得酞菁绿粗品，后经处理制得不同酞菁绿产品；
铬系颜料 重铬酸钠、钼酸钠（制备钼红所需）、铅、硝酸、硫酸钠、液
碱等进行化合反应
黄红颜料 重氮液制备；偶合液制备；重氮液、偶合液进行偶合反应
募投项目 捏合机中加入聚乙烯蜡、助剂、颜料滤饼进行捏合，捏合结束
预分散颜料 后，送入粉碎工序制备
注：上述募投项目黄红颜料生产工艺与技术为偶氮类产品生产工艺；预分散颜料工艺为塑料预分散工艺；由于产品型号差异，不同产品的工艺和技术有所差异。
根据本所律师的核查，黄红项目的主要原材料和公司现有产品的合成工艺采用不同的合成路线，具有明显差异。
（2）颜料化
颜料化是将初级颜料体加工、改性，使其具备实用颜料核心性能的关键阶段。
质量和应用效果。颜料化环节的工艺及技术包括：通过球磨、溶剂处理、捏合等工艺调整颜料粒子的物理特性和表面性能等。
黄红颜料所用颜料化技术和公司现有产品的颜料化技术基本一致，不存在重大差异。
3、客户方面的区别与联系
从产品属性角度，公司现有铬系颜料为无机黄红颜料，随着国家对铬系颜料在木器、建筑、车辆涂料等领域应用的限制，在特定领域采用有机黄红颜料替代铬系颜料已成为行业发展的重要方向，有机黄红颜料的下游客户和铬系颜料的下游客户存在高度重叠。
从产品颜色角度，公司大部分下游客户普遍同时存在对蓝绿颜色及黄红颜色的使用需求，因此黄红颜料和酞菁颜料的下游客户基本一致。
综上所述，本所认为，公司现有产品主要应用于油墨、涂料、塑料及光电行业；黄红颜料亦主要应用于上述行业，主要客户基本一致，不存在明显差异。
（二）高性能黄红颜料项目实施不具有重大不确定性
1、技术与人员储备
在人员方面，公司长期从事对黄红颜料的研究开发，从 2017 年至今，通过高性能复合颜料黄的研究与开发、高性能复合颜料红的研究与开发等研发项目，对有机黄红颜料进行持续投入研发，保持了 10-20 人规模的有机黄红颜料研发团队。
在核心技术方面，公司储备了有机黄红颜料及预分散颜料等多项核心技术，形成了“一种环保型复合颜料及其制备方法”、“5-氨基苯并咪唑酮的合成方法”、“5-氨基-N-取代苯并咪唑酮的合成方法”等多项发明专利。
在产品标准方面，公司是有机黄红颜料行业标准制定的主要参与者，参与了如《C.I.颜料黄 139（HG/T5575-2019）》《C.I.颜料黄 151（HG/T5573-2018）》《C.I.颜料黄 15