福建水泥:福建水泥董事会审计委员会实施细则

福建水泥股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，充分发挥审计委员会
对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件、业务指引及公司《章程》等有关规定，制定本实施细则。
第二条 公司董事会设置审计委员会，除另有规定外，
委员会的提案提交董事会审议决定。
第三条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公
司董事会秘书办公室承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料组织和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
公司审计室、财资部在各自业务职能内，具体办理日常业务工作。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由三名以上不在公司担任高级管
理人员的董事组成，其中独立董事三名，且至少有一名独立董事为会计专业人士。
审计委员会成员中独立董事应当过半数，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第五条 审计委员会成员应当具备胜任工作职责的专
业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第六条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选
举产生。
第七条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独
立董事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。
第八条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第七条规定补足委员人数。
第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使
其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责与职权包括:
（一）审核上市公司的财务信息及其披露;

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构;
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调;
（四）监督及评估公司内部控制;
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权;
（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。
第十一条 【前置审议事项】审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条 【审核财务信息及其披露】审计委员会审核
公司财务信息及其披露，应当履行下列职责：
（一）审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务会计报告问题的整改情况。出现财务报告问题，应督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 【监督及评估外部审计工作】审计委员会监
督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事和高级管理人员的不当影响。
（二）审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。

第十四条 【监督及评估内部审计工作】审计委员会监
督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十五条 【监督及评估内部控制】审计委员会监督指
导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
【监督问题整改及内部追责】公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题
的，审计委员会应当督促公司做好后续 整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责 制度。
第十六条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相
关部门与外部审计机构的沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 除法律法规另有规定外，审计委员会应当督
导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十九条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委
员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十条 董事会审计委员会应编制年度履职报告，并
在公司披露年度报告的同时，在上证所网站披露。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 审计委员会的会议
第二十一条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两
名以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会召集人负责召集和主持会议。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事委员代为履行职责。
第二十二条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也
可采用通讯方式召开（包括但不限于视频、电话、电子邮件等其他方式）。公司原则上应当提前 3 日将会议通知，以专人送出、邮件方式（含电子邮件）或者其他方式提交全体委员。
审计委员会可根据工作需要随时召开临时会议。
第二十三条 审计委员会日常办事机构应督促公司有
关部门负责做好审计委员会会议的书面材料,包括但不限于以下资料：
（一）公司相关财务报告、审计报告；
（二）公司年度内部审计工作报告、工作计划、有关工作报告；

（三）聘请或更换外部审计机构的有关资料；
（四）有关外部审计合同及相关工作报告；
（五）公司内部控制自我评价报告、审计报告；
（六）其他相关事宜。
第二十四条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会
成员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决，每一名委员有一票的表决权。
第二十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审
议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第二十七条 审计委员会认为必要时，可以要求外部审
计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条 审计委员会会议须制作会议记录,出席会
议的委员、董事会秘书、记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。会议记录须由董事会秘书办公室妥善保存。
第二十九条 审计委员会会议通过的审议意见,须以书
面形式提交公司董事会。
第三十条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第三十一条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存
在利害关系，须予以回避。
第三十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和
会议通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及指引的规定。
第五章 附则
第三十三条 在本实施细则中，“以上”含本数，“过”不含
本数。
第三十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、
法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起生
效，修改时亦同。