石大胜华:石大胜华2025年第五次临时股东大会会议材料

石大胜华新材料集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会
目 录
一、程序文件
1. 会议议程
2. 会议须知
二、提交股东大会审议的议案
1.关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
2.关于修订部分治理制度的议案
3.关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案

石大胜华新材料集团股份有限公司
2025 年第五次临时股东大会议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025 年 10 月 24 日 14:00
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00
二、现场会议地点：山东省东营市垦利区同兴路 198 号石大胜华办公楼 A402 室
三、现场会议主持人：公司董事长郭天明先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、会议议程
1、会议开始，介绍参会股东的出席情况
2、宣读大会会议须知
3、大会议案报告
（1）关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
（2）关于修订部分治理制度的议案
（3）关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案
4、股东或股东代表发言，公司董事、监事及高级管理人员回答问题
5、以举手表决方式推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）
6、现场投票表决
进行表决时，应当由两名股东代表、一名监事代表和律师共同负责计票和监票
7、宣读现场会议投票结果
8、征询参会股东对现场表决结果是否存在异议
9、网络投票结束后，合并投票结果
10、宣读会议决议
11、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书
12、与会董事签署决议与会议记录
13、会议结束

石大胜华新材料集团股份有限公司
临时股东大会须知
为维护石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》《石大胜华新材料集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《石大胜华新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议事规则”）等有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、出席会议的相关人员请尽可能在会议召开前 30 分钟到达会场签到。登记参会股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东大会、登记参会的股东代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。证件不全的，工作人员可以拒绝其参会。
三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之后，会议登记应当终止。会议登记终止后，到达现场的股东或其代理人可以列席会议，但不能参加本次大会各项议案的表决。
四、登记股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、为保证股东大会有序进行，股东在大会上发言，应提前将股东发言登记表提交主持人，在主持人许可后进行。
六、公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员应当认真、负责地回答股东的问题。
七、全体参会人员在会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，谢绝任何未经公司书面许可的对本次会议所进行的录音、拍照及录像。
议案一
关于取消监事会并修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会和监事，并修订《公司章程》相关条款，同时修订部分治理制度，具体事项如下。
一、关于取消监事会情况
为贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理和规范运作水平，根据《公司法》《章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接行使。公司现任第八届监事会非职工代表监事高建宏先生、刘峻岭女士职务自股东会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日起相应解除，现任职工代表监事王晓红女士将由公司职工代表大会根据相关法律法规的规定解除其职工代表监事职务，同时公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。在公司股东大会审议通过取消监事会事项之前，公司第八届监事会仍将严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定继续履行监督职能，维护公司和全体股东利益。
二、关于《公司章程》修订情况
基于上述取消监事会的实际情况，同时根据《公司法》《上市公司股东会规则》《章程指引》等法律法规和规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。《公司章程》修订情况具体如下：
修改前条款 修改后条款
第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有 第一条 为维护石大胜华新材料集团股份有
限公司（下称“公司”）、股东和债权人的 限公司（下称“公司”）、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”) 根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公
和其他有关规定，制订本章程。 司法》”)和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于2015年5月8日经中国证券
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券 监督管理委员会核准，首次向社会公众发行
监督管理委员会核准，首次向社会公众发行 人民币普通股 50,680,000 股，于 2015 年 5
人民币普通股 50,680,000 股，于 2015 年 5 月29日在上海证券交易所上市。公司于2024
月 29 日在上海证券交易所上市。 年 9 月 11 日经中国证监会批准，向特定投
资者定向增资发行人民币普通股
30,021,014 股。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
202,680,000 元。 232,701,014 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事
第八条 董事长为公司的法定代表人。 长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
新增 制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 东与股东之间权利义务关系的具有法律约束的文件，对公司、股东、董事、监事、高级 力的文件，对公司、股东、董事、高级管理
管理人员具有法律约束力。 人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 事、总经理和其他高级管理人员。
人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员指 第十二条 本章程所称其他高级管理人员指
公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人
和本章程规定的其他人员。

第十三条 经依法登记，公司的经营范围： 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：新材料技术研发；新材料技术推 一般项目：新材料技术研发；电池制造；新广服务；化工产品销售（不含许可类化工产 材料技术推广服务；化工产品销售（不含许品）；电子专用材料销售；高纯元素及化合 可类化工产品）；电子专用材料销售；高纯物销售；高性能有色金属及合金材料销售； 元素及化合物销售；高性能有色金属及合金电池销售；机械电气设备销售；专用化学产 材料销售；电池销售；机械电气设备销售；品销售（不含危险化学品）。（除依法须经 专用化学产品销售（不含危险化学品）。（除批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
营活动） 主开展经营活动）
许可项目：危险化学品经营。（依法须经批 许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。 许可证件为准）。
第十九条 公司股份总数为 202,680,000 股 第二十条 公司股份总数为 232,701,014 股
第二十