神通科技:关于修订《公司章程》及制定、修订公司相关制度的公告

证券代码：605228 证券简称：神通科技 公告编号：2025-065
债券代码：111016 债券简称：神通转债
神通科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订公司相关制度的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
神通科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 17 日召
开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》、《关于制定及修订公司相关制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于取消监事会、修订《公司章程》及其附件的说明
为贯彻落实公司治理现代化建设要求，进一步提升公司治理水平和科学决策效率，根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际经营情况，公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民共和国公司法》规定的原监事会的职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止。
在此背景下，结合公司实际情况，公司对《公司章程》及其附件进行修订。
二、《公司章程》及其附件的修订情况
因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，整体删除了原《公司章程》中“监事”、“监事会会议决议”、“监事会主席”的表述并部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。公司同时对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行相应修订，使其与《公司章程》保持一致。修订完成后，《股东大会议事规则》名称变更为《股东会议事规则》。本次具体修改内容如下：

公司章程修订前后对照表
序号 修订前 修订后
第三十八条 董事、高级管理人员执 第三十八条 审计委员会成员以外的
行公司职务时违反法律、行政法规或者本 董事、高级管理人员执行公司职务时违反
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 法律、行政法规或者本章程的规定，给公
日以上单独或者合计持有公司 1%以上股 司造成损失的，连续 180 日以上单独或者
份的股东有权书面请求监事会向人民法院 合计持有公司 1%以上股份的股东有权书
1 提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、 面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；
行政法规或者本章程的规定，给公司造成 审计委员会成员执行公司职务时违反法
损失的，前述股东可以书面请求董事会向 律、行政法规或者本章程的规定，给公司
人民法院提起诉讼。 造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东 会向人民法院提起诉讼。
书面请求后拒绝提起诉讼…… 审计委员会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼……
第四十六条 公司股东会由全体股东 第四十六条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法行 组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权： 使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定 （一）选举和更换董事，决定有关董
2 有关董事、监事的报酬事项； 事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（四）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案……
和弥补亏损方案……
第五十五条 监事会有权向董事会提 第五十五条 审计委员会向董事会提
议召开临时股东会，应当以书面形式向董 议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
提出同意或者不同意召开临时股东会的书 提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在
3 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为 在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会 董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会可以自行召集和主持。 议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第七十五条 ……监事会自行召集的 第七十五条 ……审计委员会自行召
股东会，由监事会主席主持。监事会主席 集的股东会，由审计委员会召集人主持。
4 不能履行职务或者不履行职务时，由半数 审计委员会召集人不能履行职务或者不履
以上监事共同推举的一名监事主持…… 行职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持……
第八十九条 董事、监事候选人名单 第八十九条 董事候选人名单以提案
以提案的方式提请股东会表决。 的方式提请股东会表决。
5 董事、监事的提名方式和程序如下： 董事的提名方式和程序如下：
（一）公司董事会、单独或者合并持 （一）公司董事会、单独或者合并持
有公司有表决权股份 3%以上股东有权提 有公司有表决权股份 3% 以上股东有权提
名非独立董事候选人人选。每 3%表决权股 名非独立董事候选人人选。每 3%表决权股
份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的 份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐的
人数不得超过本次拟选非独立董事人数。 人数不得超过本次拟选非独立董事人数。
公司董事会、监事会、单独或者合并 公司董事会、单独或者合并持有公司
持有公司有表决权股份 1% 以上的股东可 有表决权股份 1%以上的股东可以提出独
以提出独立董事候选人人选。每 1%表决权 立董事候选人人选。每 1%表决权股份数最
股份数最多可推荐一人，单个推荐人推荐 多可推荐一人，单个推荐人推荐的人数不
的人数不得超过本次拟选独立董事人数。 得超过本次拟选独立董事人数。
公司监事会、单独或者合并持有公司 本款规定的提名人不得提名与其存在
有表决权股份总数 3%以上的股东均可提 利害关系的人员或者有其他可能影响独立
出拟由股东代表出任的监事候选人的建议 履职情形的关系密切人员作为独立董事候
名单。每 3% 表决权股份数最多可推荐一 选人。
人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次 依法设立的投资者保护机构可以公开
拟选股东代表出任的监事人数。 请求股东委托其代为行使提名独立董事的
本款规定的提名人不得提名与其存在 权利。
利害关系的人员或者有其他可能影响独立 （二）提名人应在提名前征得被提名
履职情形的关系密切人员作为独立董事候 人同意。
选人。 （三）被提名人应向公司董事会提交
依法设立的投资者保护机构可以公开 个人的详细资料。
请求股东委托其代为行使提名独立董事的 （四）经审核符合任职资格的被提名
权利。 人成为董事候选人，最终以提案的方式提
（二）提名人应在提名前征得被提名 交股东会选举。提名董事、独立董事的由
人同意。 董事会负责制作提案提交股东会。董事候
（三）被提名人应向公司董事会或者 选人可以多于本章程规定的董事人数。
监事会提交个人的详细资料。 （五）董事候选人应在股东会召开前
（四）经审核符合任职资格的被提名 作出书面承诺，包括但不限于：同意接受
人成为董事或者监事候选人，最终以提案 提名并公开本人的详细资料，承诺提交的
的方式提交股东会选举。提名董事、独立 其个人情况资料真实、准确、完整，保证
董事的由董事会负责制作提案提交股东 符合任职资格，保证其当选后切实履行职
会；提名监事的由监事会负责制作提案提 责等。被提名为独立董事候选人的，还应
交股东会。董事或者监事候选人可以多于 当就其本人与公司之间不存在任何影响其
本章程规定的董事或者监事人数。 独立客观判断的关系发表公开声明。
（五）董事或者监事候选人应在股东
会召开前作出书面承诺，包括但不限于：
同意接受提名并公开本人的详细资料，承
诺提交的其个人情况资料真实、准确、完
整，保证符合任职资格，保证其当选后切
实履行职责等。被提名为独立董事候选人
的，还应当就其本人与公司之间不存在任
何影响其独立客观判断的关系发表公开声
明。
第九十条 ……（三）采取累积投票 第九十条 ……（三）采取累积投票
6 制时，非独立董事、独立董事、监事的选 制时，非独立董事、独立董事的选举应分
举应分开逐项进行，累积投票额不能相互 开逐项进行，累积投票额不能相互交叉使
交叉使用，具体如