德石股份:董事、高级管理人员离职管理制度(2025年10月)

德州联合石油科技股份有限公司
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事可以在任期届满前辞任，董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任原因，公司收到辞职报告之日辞任生效。
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。

当独立董事不符合《公司章程》规定的独立性要求，或者独立董事连续二次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该董事职务。
第五条 公司董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。
第六条 担任法定代表人的总经理辞职的，视为同时辞去法定代表人。公司应当在法定代表人辞职之日起三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第八条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第九条 公司应当在收到董事和高级管理人员辞职报告的二个交易日内披露董事、高级管理人员离任公告，公告中说明离任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）、是否存在未履行完毕的公开承诺（如存在，说明相关保障措施）、离任事项对公司的影响等情况。
第十条 股东会可以在董事任期届满前决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生效。出现法律、行政法规、部门规章或公司章程所规定应当免去公司高级管理人员职
务的情形时，公司将按规定解聘其职务，停止其履职。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任及义务
第十二条 公司董事和高级管理人员应在离职生效后五个工作日内向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。
移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文件。
第十三条 公司审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。
第十四条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时可采取相应措施督促离职人员履行承诺，如其未按前述承诺及计划履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十五条 公司董事和高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后二年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
离任董事及高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。
第十六条 离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十七条 任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事、高级管理人员离职时所持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的处置，以及离职后继续持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的减持等事项，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》等公司内部
制度、公司相关股权激励方案的有关规定。
第十九条 公司董事和高级管理人员应当在离职后二个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。
第二十条 公司高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。
若公司高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。
第二十一条 独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。
第四章 离职审计
第二十二条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可以视情况决定是否启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第二十三条 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。
第二十四条 审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于十五个工作日内向中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所报告；
审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入相关人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。
第五章 责任追究机制
第二十五条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第二十六条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知
措施（如有）。
第六章 附 则
第二十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按新的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。