德石股份:防范控股股东及关联方资金占用管理制度(2025年10月)

德州联合石油科技股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理制度
第一章 总则
第一条 为了防止德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“控股股东及其他关联方”）占用公司及子公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，维护公司的独立性，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及附属企业资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成债权，其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用资金。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则及监管措施
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用、预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不
得代为承担成本和其他支出。发生采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为，应遵守审议决策程序和信息披露要求，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他方式。
第六条 公司在财务核算和资金管理上，不得接受控股股东及关联方的直接或间接干预，不得根据控股股东及关联方的指令调动资金。在审议年度报告、半年度报告等定期报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股股东及关联方资金占用和公司对外担保情况。
第七条 公司与控股股东及关联方发生关联交易时，应严格按照《德州联合石油科技股份有限公司关联交易管理制度》及有关规定进行决策和实施。
第八条 公司应严格遵守《公司章程》和《德州联合石油科技股份有限公司对外担保管理制度》中对外担保的相关规定，未经董事会或股东会批准，不得进行任何形式的对外担保。
第九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当根据
本章规定，对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会、高管人员的责任及监管程序
第十条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，总经理、财务总监为副组长，成员由审计部、财务管理部、审计委员会等有关人员组成。该小组为防止控股股东及关联方占用公司资金行为的日常监督机构，其中，公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
第十一条 公司董事、高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》、《德州联合石油科技股份有限公司董事会议事规则》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事会、股东会严格按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方之间的关联交易行为。公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。
第十三条 公司财务管理部负责人应定期对公司及下属子公司进行检查，上报公司与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求控股股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，应及时向证券监管部门报告，并做好信息披露工作。
第十五条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及关联方侵占公司资产时，董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结工作”，当董事长怠于行使职责时，财务总监、董事会秘书有权向证券监管部门报告。

第十六条 董事会怠于行使上述职责时，单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》规定提请召开股东会，对相关事项作出决议。在股东会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第四章 责任追究及处罚
第十七条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可提议股东会予以罢免，对于负有严重责任的高级管理人员予以解聘。
第十八条 公司或控股子公司违反本制度而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分及经济处罚外，还要追究相关责任人的法律责任。
第十九条 公司审计部对募集资金管理和使用情况进行定期检查，必要时可委托会计师事务所等专业机构进行专题审计，并及时向审计委员会汇报检查结果。
第五章 附 则
第二十条 本制度由董事会制定并负责解释。
第二十一条 本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有冲突时，按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第二十二条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会、股东会审议通过。
第二十三条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。