德石股份:关联交易管理制度(2025年10月)

德州联合石油科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善德州联合石油科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《德州联合石油科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：
（一）购买或出售资产
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
（三）提供财务资助（含委托贷款）
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
（五）租入或租出资产
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
（七）赠与或受赠资产
（八）债权或债务重组
（九）研究与开发项目的转移
（十）签订许可协议
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
（十二）购买原材料、燃料、动力
（十三）销售产品、商品
（十四）提供或接受劳务

（十五）委托或受托销售
（十六）关联双方共同投资
（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项
（十八）深圳证券交易所规定的其他交易事项
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
(一) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(二) 由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
(四) 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
(五) 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第五条 公司的关联自然人是指：
(一) 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
(二) 公司的董事、高级管理人员；
(三) 直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织的董事、高级管理人员；
(四) 本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
(五) 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
(一) 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有前述第四条、第五条规定情形之一的；

(二) 过去十二月内，曾经具有第四条、第五条规定情形之一的。
第七条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为。
第八条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
第九条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）“诚实、信用”的原则；
（二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；
（四）“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五）“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
第十条 公司对拟发生的关联交易应当采取包括（但不限于）以下对应的措施
(一) 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源并不得为股东及其关联方提供任何形式的担保；
(二) 关联方如享有公司股东会表决权，除法定情况外，应当回避行使表决权；
(三) 与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
(四) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请独立的专业机构对此发表意见并出具专业报告。
第四章 关联交易的程序与披露

第十一条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（不含30万元）的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），拟与其关联法人达成的关联交易金额在300万元以上（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的，应当及时披露。
公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第四条规定的公司的关联法人或者其他组织。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用第十一条和第十三条的规定。
已按照第十一条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司拟与其关联法人达成的关联交易金额在300万元以上（不含300万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（不含30万元）的关联交易，由公司董事会审议及批准。
第十三条 公司拟与关联方达成的关联交易（提供担保除外）金额在3000万元以上（不含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以上时，由董事会审议通过后，还需提交股东会审议。
第十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十五条 公司披露关联交易事项时，应当向深交所提交以下文件：
(一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书；

(三) 董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
(四) 交易涉及到的政府批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 独立董事和保荐机构意见；
(七) 深交所要求提供的其他文件。
第十六条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的基本情况；
(二) 独立董事专门会议审议情况、保荐机构发表的意见 ；
(三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。
(六) 交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响，支付款项的来源或者获得款项的 用途等；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(九) 关于交易对方履约能力的分析；
(十) 交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
(十一) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十二) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十三) 中介机构及其意见；
(十四) 中国证监会和深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。公司为关联人提供担保的，还应当披露截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产
的比例。
第十七条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项
的类型在连续十二个月内累计计算，经累计达到第十一条、第十三条标准的，适
用第十一条、第十三条的规定。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用第十一条或者第十三条的规定：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照第十一条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十九条 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达
到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第二十条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履
行相应审议程序：
(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。
(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。
(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条 日常关联交易协议的内容应当至少包括交易价格、定价原则和
依据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十八条规
定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定