华天科技:第八届董事会第七次会议决议公告

证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2025-049
天水华天科技股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议
通知和议案等材料于 2025 年 10 月 11 日以电子邮件和书面送达方式送达各位董
事，并于 2025 年 10 月 16 日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事 9 人，
实际参加表决的董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《天水华天科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买天水华天电子集团股份有限公司（以下简称“华天电子集团”）、西安后羿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“西安后羿投资”）、西安芯天钰铂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芯天钰铂”）等 27 名交易对方（以下合称“交易对方”）合计持有的华羿微电子股份有限公司（以下简称“华羿微电”“标的资产”或“标的公司”）100%股份（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”），同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”“本次重组”或“本次发行”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）等法律法规和规范性文件及《公
司章程》的有关规定，经公司对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，本次交易符合现行法律法规及规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
此议案在提交董事会审议前，已经独立董事专门会议和战略发展委员会审议通过。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案如下：
（一）本次交易的方案概况
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
上市公司拟发行股份及支付现金购买华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方合计持有的华羿微电 100%股份。本次交易完成后，华羿微电将成为上市公司合并报表范围内子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考，经交易双方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
同时，上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册的数量为限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用以及交易税费等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产拟发行股份的种类为人民币A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
2、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份对象为华天电子集团、西安后羿投资、芯天钰铂等 27 名交易对方。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
3、发行股份的定价方式和价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 11.32 9.06
前 60 个交易日 10.84 8.68
前 120 个交易日 10.43 8.35
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.35 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及深交所颁布的规则作相应调整。
（3）发行数量
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量=向各交易对方发行股份的数量之和，其中向各交易对方发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股票的每股发行价格。向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，不足一股的部分计入上市公司的资本公积金（舍尾取整）。
本次发行股份的发行数量将由各方后续签订的正式协议最终确定，并以深交所审核通过以及中国证监会同意注册的股数为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则将根据发行价格的调整，对发行数量作相应调整。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
4、锁定期安排
华天电子集团因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让；在本次交易实施完毕前已持有的上市公司股份，自本次交易实施完毕之日起 18 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
西安后羿投资因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起 36 个月内不得上市交易或转让。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少六个月。
芯天钰铂等其他交易对方因本次交易取得的股份，自其于证券登记结算机构登记至其名下之日起 12 个月内不得进行上市交易或转让。但是，若取得新增股份时，交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起36 个月内不得上市交易或转让。若其他交易对方属于私募投资基金且于上市公司关于本次交易的首次董事会决议公告时交易对方对用于认购新增股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 48 个月的，则相应的新增股份于证券登记结算机构登记至交易对方名下之日起 6 个月内不得上市交易或转让。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
5、过渡期损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。鉴于标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定。标的资产过渡期损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方协商安排。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
6、滚存未分配利润安排

本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
7、业绩承诺与补偿安排
截至本次会议召开之日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺的具体安排。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵、张铁成任
关联人华天电子集团的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
2、发行对象、金额及数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件